Альтернативная ликвидация ООО

Альтернативная ликвидация юридического лица в отличие от процедуры банкротства считается наиболее быстрым и более дешевым способом ликвидации юридического лица.

В этом случае сокращается не только объем затрат на процедуру ликвидации, но и сокращается круг общения с органами государственной власти, что только на руку управляющим лицам компании.

Наиболее ярким примером альтернативной ликвидации может быть ликвидация юридического лица с долгами.

Что это

Альтернативная ликвидация – это процесс, в результате которого юридическое лицо прекращает свое действие, причем риск налоговых проверок в таком случае просто минимален или же полностью может быть исключен.

Законодательство

Альтернативная ликвидация регулируется ст.61-64.2 ГК РФ, согласно которым данный способ прекращения деятельности юридического лица не предполагает переход прав и обязанностей к другим лицам.

Процесс альтернативной ликвидации не закреплен на законодательном уровне, и имеет сугубо практический характер.

Данный способ обрел популярность за счет своей простоты и за относительно недорогое оформление.

Многие, наверное, слышали, что на сегодня существует вид альтернативной ликвидации – смена участников юридического лица из оффшорных юрисдикций.

Данный способ в рекламной сфере считают законным, и что немало важно – не подпадает под нормы УК РФ, а именно ст.173.1, 173.2.

Однако, в соответствии с ФЗ №67 от 30.03.2015г. вышеуказанные статьи имеют силу согласно последним изменениям от 31.03.2015г.

Согласно внесенным изменениям, органы государственной власти расширили рамки уголовной ответственности в процессе регистрации юридического лица за счет введения новый видов криминальных деяний, а именно:

  • налоговые правонарушения в сфере предпринимательства (для сравнения ст.159.4 УК РФ имеет сравнительно мягкую степень ответственности);
  • создание или ликвидация юридических лиц путем предоставления в органы регистрации сведений о несуществующих лицах или же при реорганизации юридического лица на таких лиц;
  • использование документов незаконным путем с целью создания или ликвидации юридического лица (ст.173.2 УК РФ).

Причины

Причина использования такого способа ликвидации – это необходимость закрыть фирму, которая имеет большую сумму задолженности.

Использовать альтернативную ликвидацию необходимо в следующих случаях:

  • прекращение юридического лица;
  • на ликвидацию юр. лица нет много времени;
  • бюджет, отведенный на ликвидацию органичен;
  • необходимость в уменьшении количества проверок со стороны налоговой инспекции.

Варианты альтернативной ликвидации

На сегодняшний день существует два метода альтернативной ликвидации:

  • смена исполнительных органов юридического лица или его директора;
  • проведение реорганизации юридического лица с целью дальнейшей ликвидации.

Вышеуказанные методы имеют различие в следующем: в первом случае после реорганизации юридическое лицо продолжает формально существовать, однако в последнем случае фирма прекращает свою деятельность.

Однако в обоих случаях все участники общества несут субсидиарную ответственность.

Смена директора

При смене исполнительного органа или же директора имеется ввиду, что предприятие перейдет в собственность третьему лицу. В этом случае фирма продолжает функционировать при новом руководящем составе.

Стоит отметить, что прежний собственник в таком случае не будет нести ответственность за нынешнюю работу предприятия с момента внесения изменений в правоустанавливающие документы.

Однако, этот способ имеет и свои минусы. Так, все вопросы, непосредственно связанные с прежней деятельностью, будут отсылать к прежнему руководителю, а значит, в таком случае, лицо не сможет уйти от ответственности.

Это значит, что продавать предприятие иногда нет смысла, ведь нести ответственность все равно придется нести.

Данный способ можно применить в случае:

  • необходимости снять с себя ответственность за нынешнюю и будущую деятельность фирмы;
  • избавить прежние исполнительные органы власти от действий, направленных на прекращение деятельности фирмы.

Видео: детально

Реорганизация

Смысл проведения реорганизации состоит в том, что предприятие формально прекращает свою деятельность, а ответственность в этом случае переходит на нынешних собственников компании.

Реорганизация предполагает проведения слияния или присоединения фирмы к уже существующей и отлично функционирующей.

прекращение деятельности

Согласно ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», исключение данных юридического лица из ЕГРЮЛ, предполагает прекращение деятельности компании.

Такое решение может быть принято в следующих случаях:

  • в течение последнего года компания не предоставляла в налоговую инспекцию налоговой отчетности;
  • у компании отсутствовали движения по собственным счетам.

При решении прекратить существование предприятия необходимо вывести активы и уволить сотрудников.

После того, как госрегистратор примет решение об исключении компании из ЕГРЮЛ, об этом должно быть сообщено собственнику, а также кредиторам, после чего данная информация должна быть опубликована в Вестнике госрегистрации.

Слияние

При слиянии две или более компании прекращают свою деятельность путем ликвидации и одновременной реорганизации к новосозданной компании.

Данная процедура регистрации по времени занимает не больше недели.

Однако перед началом процедуры слияния необходимо, чтобы раннее ликвидированные предприятия прошли ряд законных процедур, одной из которых является уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации.

После проведения слияния в налоговой инспекции будет выдано свидетельство о прекращении деятельности двух предприятий и свидетельство о создании нового юридического лица.

Присоединение

Процесс присоединения имеет схожие черты с процедурой слияния, однако в этом случае прекращает деятельность все компании, кроме той, к которой перейдет весь объем прав и обязанностей от компаний, которые присоединились.

Плюсом данного способа является то, что не нужно обращаться в Пенсионный Фонд РФ за справкой об отсутствии долга.

По окончанию процедуры присоединения в ПС РФ будет выдано свидетельство о прекращении деятельности лица, которое присоединилось к другой компании.

Плюсы и минусы

Так, плюсом альтернативной ликвидации является:

  • краткий срок проведения;
  • экономия средств;
  • сведения о юридическом лица остается в базе ЕГРЮЛ, на основании чего каждый может получить информацию о юридическом лице и в необходимом случае привлечь его к ответственности.

К минусам данного способа ликвидации следует отнести:

  • в большинстве случаев собственники привлекаются к субсидиарной ответственности;
  • для передачи бизнеса путем альтернативной ликвидации необходимо подготовить большое количество документов;
  • при оформлении правоотношений необходимо оплатить нотариальный сбор.

Так, один из способов ликвидации – реорганизация также имеет как свои достоинства, так и недостатки:

  • вся информация о юридическом лице будет исключена из государственного реестра;
  • на переоформление документов, как правило, уходит около 3-3,5 месяцев;
  • пакет необходимых документов не такой значительный;
  • если же у кого-то из кредиторов возникнут претензии, то процедура приостанавливается;
  • с момента принятия решения о реорганизации до ее оформления к исполнительным лицам может быть применена субсидиарная ответственность.

Ответственность при альтернативной ликвидации ООО

Любой вышеперечисленный метод или способ ликвидации может привлечь внимание налоговой инспекции, в результате чего могут начаться налоговые проверки.

Результатом таких проверок является начисление штрафов, судебных споров, а также оплата санкций за административное или налоговое правонарушение.

уголовная

УК РФ предусматривает назначение уголовной ответственности в случае уклонения от оплаты задолженности по требованиям кредитора, а также за неоплату обязательных налогов (ст. 177, 199 УК РФ).

Кроме того, уголовная ответственность наступает и за занятие незаконным предпринимательством (ст.173 УК РФ).

Так, при альтернативной ликвидации субъект предпринимательской деятельности могут быть привлечен к уголовной ответственности за незаконное использование документов, на основании которых можно создать или реорганизовать юридическое лицо, в т.ч., если это лицо подставное.

другая

Помимо уголовной ответственности, к нарушителям могут быть применены иные меры ответственности, а именно:

  • гражданская;
  • налоговая;
  • административная.

Согласно законодательству РФ, эти меры наказания могут быть применены в случае, если субъект:

  • уклоняется от уплаты налогов;
  • не выполняет требования кредитора в соответствии с требованиями заключенного договора;
  • осуществляет иные возможные нарушения указанные в кодексах РФ.

Кроме этого, при смене управленческого состава, прежнее руководство за свои действия может нести субсидиарную ответственность.

Документы

Для оформления ликвидации необходимо подготовить следующие документы:

  • заявление нового учредителя о приеме определенного уставного капитала;
  • протокол о проведенном собрании, на котором было принято решение об альтернативной ликвидации;
  • правоустанавливающие документы на прежнюю компанию;
  • новый созданный устав.

Подготовленные документы подаются в ИНФС.

Вопросы

Ликвидация – довольно сложный процесс, в котором возникает довольно много споров и вопросов. Разберемся с подобного рода вопросами далее.

цена

Стоимость проведения альтернативной ликвидации зависит от следующих обстоятельств:

  • какое количество учредителей необходимо поменять;
  • необходимо ли менять юридический адрес компании и ее названия;
  • сумма госпошлины;
  • нотариальное оформление документов;
  • заказ новых печатей и штампов;
  • затраты на юридическую консультацию и подготовку документов.

На данный момент цена ликвидации составляет:

  • путем присоединения и слияния — 40-80 тыс. руб.;
  • продаже предприятия и сменой учредительного состава – 10-60 тыс. руб.;

    если же дополнительно необходимо сменить и собственника, то 20-80 тыс. руб.

с долгами

Если же у предприятия имеются долги, то в таком случае ликвидацию лучше проводить путем банкротства.

В этом случае долги с фирмы могут быть списаны наиболее легким путем, без привлечения дополнительных средств самих учредителей.

Да, кажется, что это очень сложно, и не довольно- таки лучший способ, однако для учредителей это может быть одним из лучших вариантов.

Так, использование альтернативной ликвидации не дает полной уверенности в том, что к учредителям и руководителю предприятия не будут предъявлены меры ответственности.

Единственный плюс, что после процедуры реорганизации провести это будет намного сложнее, однако практика свидетельствует о том, что на сегодняшний день все чаще учредители привлекаются к несению ответственности.

В таком случае остается лишь одно, знать все нюансы, описанные в этой статье и действовать в рамках действующего законодательства.

На ту же тему
Поделитесь своим мнением
Для оформления сообщений Вы можете использовать следующие тэги:
<a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <strike> <strong>

Получите бесплатную юридическую консультацию прямо сейчас:

+7 (499) 703-43-52 Москва и область

+7 (812) 309-57-61 Санкт-Петербург и область

8 (800) 333-45-16 доб. 530 Регионы

Правосудие Онлайн © 2017 ·   Войти   · Все права защищены Наверх