Добровольная реорганизация юридического лица

В процессе осуществления финансово — экономической деятельности компании по различным причинам может возникнуть необходимость в проведении изменений в структуре и организации работы предприятия.

Кроме этого, государственные органы могут потребовать провести реорганизацию принудительно.

Что это такое

Реорганизация юридического лица — это:

  • прекращение функционирования либо одного юридического лица с передачей его прав, обязанностей и активов другой компании;
  • либо процесс серьезных изменений в работе компании.

Добровольная реорганизация предусматривает позитивные намерения ее инициаторов.

Цель — развитие корпорации вообщем либо отдельного направления (отдела, подразделения) в частности.

Выделяется несколько форм реорганизации:

  • слияние — несколько юридических лиц объединяется в одно;
  • присоединение — одна компания присоединяется к другой, которая фактически укрупняется, продолжает существовать как юридическое лицо и поглощает присоединившуюся компанию;
  • выделение — из крупной структуры выделяется какая-то часть (например, отдел), которая становится отдельным юридическим лицом;
  • разделение — большая компания делится на 2 или больше мелких. При этом «материнская» компания ликвидируется, а вновь созданные становятся отдельными ЮЛ;
  • преобразование — изменение организационно — правовой формы существования фирмы (из ООО компания перестраивается под АО).

Чем регулируется

В российском законодательстве сформирована серьезная нормативно — правовая база, которая регулирует процесс добровольной реорганизации предприятий и других юридических лиц.

Рассмотрим основные данные главных законов в этой отрасли:

Основания

Существуют юридические основания для старта процедуры реорганизации. Учредители или другие руководители, понимающие необходимость реорганизации компании, выступают с инициативой изменений, которая утверждается решением собрания акционеров или членов общества.

Видео: виды

Добровольная реорганизация может быть осуществлена

Для начала процесса реформирования в компании важна воля ее руководства либо большой части сотрудников, акционеров.

Решение

Итак реорганизация осуществляется по решению руководящих органов компании. Фактически, принятое решение — это стартовая площадка для начала большого в плане объема и длительности по времени процесса. При проведении добровольной реорганизации инициатива исходит от учредителей.

В зависимости от типа общества процедура принятия решения немного отличается.

Например, согласно норм ч.2 п.1. ст.48 ФЗ «Об акционерных обществах» инициатором старта реорганизации является Совет директоров компании.

Для того, чтобы решение набрало юридическую силу, за него должны проголосовать не менее 75% акционеров, прибывших на собрание (норма прописана в ст.49 вышеуказанного ФЗ).

Решение о реорганизации ООО согласно норм статьи 33 ФЗ «Об ООО» принимается исключительно всеми участниками общества единогласно. Если хоть кто-нибудь из членов ООО не поддержит этот вопрос — решение не наберет юридическую силу.

Уведомление

После принятия решения о реорганизации хозяйственных обществ требуется сообщить информацию в государственные органы.

В ст.60 Гражданского кодекса РФ говорится о том, что уведомление в орган, который занимается внесением данных в ЕГРЮЛ, отправляется не позднее, чем через три дня после принятия решения.

Таким органом в Российской Федерации является Федеральная налоговая служба.

В уведомлении должна быть указана такая информация:

  • полное название компании;
  • идентификационный номер;
  • юридический адрес компании;
  • суть моментов реорганизации;
  • информация о решении членов общества или собрания акционеров.

Уведомление считается официальным основанием для внесения информации в Единый государственный реестр юридических лиц.

Отношения с контрагентами

Статья 60 ГК РФ регулирует отношения реорганизуемой организации с кредиторами. Итак, в течение 5 дней с момента принятия решения о реорганизации компания направляет информационные письма в адрес кредиторов. Также компания должна публиковать в официальном Государственном вестнике реестра юридических лиц все данные о реорганизации два раза в месяц до завершения процесса.

В п.2 ст.60 ГК РФ говорится о том, что если долг фирмы возник до опубликования первого объявления, то кредитор может потребовать досрочного погашения всех обязательств.

Гражданский кодекс определяет такие варианты действий должника:

  • исполнение обязательств;
  • мотивированный отказ в досрочном погашении долга по причине наличия у кредитора достаточного имущественного обеспечения;
  • предоставление дополнительного залогового имущества;
  • немотивированное невыполнение обязательств. В такой ситуации возникает солидарная ответственность вновь созданных обществ и физических лиц, которые так или иначе связаны с реорганизованной компанией — должником.

Пример можно скачать тут.

Отношение с сотрудниками

В процессе реорганизации компании сотрудники, конечно же, переживают по поводу своей дальнейшей судьбы. Кстати, эти переживания совсем лишние, потому что согласно норм ст.75 Трудового кодекса РФ новый собственник не имеет права расторгнуть трудовые договора с наемными сотрудниками, кроме руководителя, заместителей и главного бухгалтера.

При смене «власти» в организации некоторые работники могут не захотеть работать в организации. Ст. 77 п.6 ТК РФ предусматривает возможность расторжения трудового договора по обоюдному согласию в связи с реорганизацией компании.

Сроки

Четко просчитать срок проведения добровольной реорганизации банков и других организаций сложно.

Например, для проведения собрания акционеров необходимо разместить объявление в СМИ не позже, чем за один месяц до запланированной даты.

После принятия на собрании акционеров решения в течении трех дней уведомляется налоговая инспекция и рассматриваются требования кредиторов. Параллельно с этим готовятся документы для регистрации новых юридических лиц в ЕГРЮЛ. Сильно быстро их подготовить невозможно.

Исходя из этого, процесс реорганизации может длиться от 3 до 6 месяцев.

Преимущества

Бизнесмены — это такие люди, которые не будут тратить деньги впустую.

Реорганизация хозяйственных обществ не может произойти без финансовых затрат, потому что надо собрать всех акционеров, а затем оплатить государственную регистрацию новых юридических лиц, изготовление печатей и т.д.

В экономической теории существует несколько основных причин реорганизации:

  • усиление самостоятельности подразделений фирмы;

    Считается, что автономность отделов, филиалов фирмы поможет модернизировать процесс управления структурой, что приведет к постепенному или резкому увеличению доходности компании в целом.

  • увеличение активов компании;

    Экономическая конкуренция между компаниями, работающими в одной отрасли, всегда была очень сильной, а в 21 веке и подавно. Более крупная компания, выигрывая конкуренцию, просто поглощает своего сравнительно слабого конкурента.

  • инвестиционная привлекательность компании посредством укрепления позитивного имиджа корпорации и дополнительного вливания капитала в структуру компании;
  • объединение нескольких компаний для получения более весомого экономического эффекта.

Вопросы правопреемства

Преемственность прав и обязанностей компаний после проведения реорганизации четко описана в ст.58 ГК РФ.

Итак, приведем пример.

Две компании сливаются в одну. Как произойдет передача прав и обязанностей. Правильно! При слиянии все права и обязанности ЮЛ, которые фактически ликвидируются, переходят к новой компании.

После проведения присоединения одного ЮЛ к другому первая компания передает все свои полномочия, долги, активы, имущество в ту структуру, к которой она присоединилась.

В процессе разделения юридического лица все активы и пассивы переходят на баланс вновь созданных компаний:

  • в равных частях;
  • либо в долях, которые будут указаны в решении уполномоченного органа.

Если происходит выделение одной компании из другой, то составляется передаточный акт, в котором указываются активы и пассивы, которые передаются на баланс новому ЮЛ.

Пример документа представлен тут.

В процессе преобразования никаких изменений в плане правопреемственности не происходит.

На ту же тему
Поделитесь своим мнением
Для оформления сообщений Вы можете использовать следующие тэги:
<a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <strike> <strong>

Получите бесплатную юридическую консультацию прямо сейчас:

+7 (499) 703-43-52 Москва и область

+7 (812) 309-57-61 Санкт-Петербург и область

8 (800) 333-45-16 доб. 530 Регионы

Правосудие Онлайн © 2017 ·   Войти   · Все права защищены Наверх