Ликвидация ОАО – причины, порядок, вопросы

Каждый руководитель ОАО должен хотя бы кратко ознакомиться с особенностями проведения ликвидации.

Такие знания станут актуальными, если ваша компания вынуждена будет прекратить деятельность.

Понятие

ОАО – коммерческое предприятие, которое имеет форму организации в качестве общественной открытой организации.

Создается такая фирма акционерами, имеет право передачи тех акций, которые являются собственностью ОАО. Для этого не нужно согласие иных акционеров.

Учредительный документ – Устав с уставным фондом, что разделен на определенное количество акций, которые имеют тождественную номинальную стоимость.

Высший управляющий орган – акционерное собрание.

Законодательство

Стоит опираться на нормы Закона Об Акционерном обществе, а также нормативного документа о госрегистрации юрлиц. Сам процесс закрытия регулируется и ГК России.

Особенности

В ст. 7 ФЗ № 208, что утвержден в декабре 1995, говорится, что акционеры могут продавать акции, которые выпускаются.

Осуществляется официальная подписка, независимая продажа, при которой соблюдаются нормы законодательства России.

Проводится недоступная для широкой аудитории подписка на произведенные акции, если нет ограничений по уставу ОАО, будет назначено совет директоров, осуществляемый наблюдение.

Совет имеет определённый круг прав, которыми наделяется ОАО в соответствии с категорией «Акционерное общество» в ГК РФ :

Руководить компанией может дирекция или единоличный собственник (директор). Исполнительные структуры могут быть избраны каждый год на собрании акционеров.

Совет директоров должен отчитываться по выполненным действиям.

По решению общего собрания права и обязательства могут быть переданы сторонней организации или управляющим (ИП), с которым заключено соответствующий контракт. Обществом могут создаваться филиалы в пределах России.

Видео: закрытие организаций

Причины

Укажем, по какой причине может проводиться ликвидация ОАО:

• окончился срок, на который оно открывалось;
• достигнуты цели, поставленные перед компанией (завершено строительство, оказан ряд услуг);
• вести деятельность и далее нет возможности.
  

  По решению участников проект может быть продлен. Для этого вносят коррективы в устав компании.

Добровольное и принудительное закрытие ОАО

Общество может быть закрыто:

• добровольно — решение принимает сама компания;
• принудительно — последнее слово остается за судебной инстанцией.

Процедура

Для ликвидации должен быть соблюден ряд условий, суть которых в том, что ОАО не будет присоединяться или сливаться с иным предприятием. При закрытии не будут переданы права правопреемникам.
Ниже мы приведём пошаговую инструкцию.

решение

Решение о закрытии ОАО принимается на общем акционерном собрании. Назначают ликвидационную комиссию.

На собрании составляется протокол, отражается количество лиц, которые голосовали за прекращение деятельности и против.

документация

При подготовке к ликвидации нужно учесть, что придется собрать ряд справок, которые будут предоставляться в госорган.

Подается:

• учредительная документация, в которой учтено все изменения, которые произошли в процессе работы;
• решение, протокол, что составлен акционерами;
• ликвидационная карта (форма 3);
• издание с публикацией сведений о закрытии фирмы;
• справка, которая свидетельствует о снятии общества с учета в налоговом органе;
• документ из органа статистики о том, что аннулируются полученные ИНН;
• документы из ФСС, ПФР;
• документ, что подтвердит передачу документации в архив;
• справка, которая подтвердит закрытие счетов в банке;
• аудиторское заключение;
• акты о том, что между акционерами делятся имущественные объекты;
• документ, что подтвердит факт уничтожения штампа, печатей, бланков

ликвидационная комиссия

Ликвидационная комиссия назначается путем голосования.

Обязательства такой комиссии:

• проведение подсчета эквивалентных цене имущества активов и денег, что являются основанием для составления промежуточного баланса;
• она устанавливает задолженности ОАО, сроки, в которые будут приниматься заявления от кредитора;
• продажа активов;
• она погашает долги деньгами, что получены при реализации активов;
• составляет окончательный ликвидационный баланс;
• передает документацию в регистрирующие органы.

Комиссия по ликвидации также:

• подписывает иски;
• создает план инвентаризации;
• составляет финансовую отчетность;
• увольняет работников предприятия и т. д.

сообщение в госорганы

О закрытии общества должны быть уведомлены все заинтересованные лица:

• юридические лица;
• государственный и муниципальный орган;
• соцфонд.

Регистрирующие структуры извещаются в течение 3 дней после принятия решения о ликвидации (ст. 20 ФЗ «О госрегистрации юридического лица»).

Обязательно стоит опубликовать сообщение о закрытии в «Вестнике».

Как происходит процедура ликвидации добровольного объединения граждан, вы можете прочитать в этой статье: ликвидация общественной организации.

Что в себе содержат сведения о ликвидации юридических лиц, и как их получить, вы узнаете тут.

ликвидационный баланс

После того, как окончится срок, отраженный в официальных источниках, что выделялся на поиски кредиторов, следует составление ликвидационного баланса.

В нем отражаются:

• имущественные объекты фирмы;
• требования от кредиторов;
• результаты рассмотренных требований;

Чтобы получить достоверные сведения о финансовом положении фирмы, нужно провести инвентаризацию (ст. 12 пункт 2 Закона о бухучете).

Проект баланса представляется на собрании, после чего передается в регистрирующую инстанцию.

увольнение сотрудников

При закрытии организации все работники должны быть уволены (в том числе и беременные женщины).

При расторжении договора ОАО производит компенсационные перечисления:

в размере зарплаты за 2 месяца;
за отпуск, что не был использован сотрудником и т. д.

О ликвидации работники уведомляются за 2 месяца до прекращения деятельности. Также подается извещение в центр занятости, который будет участвовать в трудоустройстве.

расчёты с партнёрами

Проводятся расчеты с кредиторами в соответствии с пунктом 1 ст. 64 ГК.

Задолженность погашается в такой очередности:

1. Средства перечисляются тем лицам, которым нанесено ущерб (здоровью ил жизни).
2. Выплачивается выходное пособие и заработок работникам фирмы.
3. Исполняются обязательства по оплате счетов перед иными кредиторами, если ими заявлено требования.

Если средств ОАО оказалось не достаточно для погашения задолженностей, проводится продажа имущества.

справка о ликвидации

Документы, решение о ликвидации представляется в уполномоченные структуры.

На основании поданных справок ОАО будет снято с учета в едином государственном реестре юрлиц.

Выдается соответствующее свидетельство, которым будет удостоверено проведенную ликвидацию.

Судебная практика

Если фирма, или ее филиал, находится на грани банкротства, кредиторы заявляют ряд требований, но комиссия может отказать в рассмотрении этих претензий.

Причины могут быть разнообразными.

Кредиторы вправе подать иск в суд о взыскании средств с ОАО. Требования, прописанные в заявлении, могут касаться и комиссии по ликвидации, которой не было предпринято никаких мер по удовлетворению поданных претензий.

Кредиторы должны заявлять свои требования в установленные сроки.

Иногда возникают ситуации, когда лицо обращается в судебный орган, но судья отказывает в удовлетворении иска. По решению долг может быть списан или он считается погашенным.

Пример судебной практики вы можете посмотреть здесь.

Вопросы

Есть ряд вопросов, которые задаются на различных форумах пользователями относительно ликвидации обществ. Рассмотрим основные.

что происходит с акциями

При погашении долгов головного предприятия или дочерней фирмы проводится распродажа акций в соответствии с очередностью.

Те акции, что остались, арбитражным управляющим делятся среди акционеров в таком порядке:

1. Те, что должны выкупаться в соответствии со ст. 75 нормативного акта об ОАО.
2. По привилегированным акциям, если не произведена оплата.
3. Имущественные объекты будут розданы всем собственникам.

Если объемы имущества ограничены и не покрывают величину необходимой оплаты, осуществляется его распределение среди собственников привилегированных акций в пропорциональном соотношении.

Порядок закрытия юрлица по задолженности, подробно описывается в этой статье: ликвидация предприятия с долгами.

Что из себя представляет процедура ликвидации муниципального предприятия, вы прочитаете здесь.

В каких случаях происходит принудительная ликвидация предприятия, вы прочитаете тут.

ликвидация с помощью смены акционера

Отличие такого способа ликвидации – она проводится в течение нескольких дней (максимум – несколько недель).

Этапы процедуры:

• меняется директор (принимается решение на собрании акционеров);
• меняются акционеры с учетом организационно-правовой формы компании.

в связи с не оплатой уставного капитала

Такая ликвидация (если не произведено оплату уставного капитала) возможна, если нет иного способа исправления ситуации.

Стоит руководствоваться положениями п. 3 ст. 16 Закона от 8 февраля 1998 № 14.

Решение должно быть принято в течение года.

Варианты решений:

• доля уставного капитала продается в пропорциональном соотношении;
• доля продается третьему лицу;
• величина уставного капитала уменьшается на размер номинальной стоимости такой доли (п. 2, 5 ст. 24 ФЗ № 14);

Ели нет возможности реализовать долю участнику или третьему лицу, а после уменьшения уставного капитала его размер не достигнет утвержденного минимального показателя, судом принимается решение о закрытии ОАО (пп. 3 ст. 61 ГК РФ).

Стоимость и сроки

Госпошлина за закрытие ОАО и ЗАО составляет 4 тыс. руб.

Оплата производится представителем комиссии по ликвидации.

Если вы желаете провести процедур быстро, можете обратиться в специализированную компанию.

Стоимость услуг таких организаций будет примерно такой: