В России работает множество фирм, имеющих долю иностранного капитала в своём уставном капитале. А есть представительства компаний, зарегистрированных в другой стране.
По законам какой страны необходимо ликвидировать такое представительство – по российским или по «стране – хозяйке»? Как правильно это сделать?
Понятие
Ликвидация — это прекращение деятельности юридического лица. Она бывает добровольной и принудительной.
Добровольная ликвидация проводится по решению учредителей, а принудительная – по решению суда. Это фактическое банкротство предприятия.
Иностранное представительство – это зарегистрированный и осуществляющий свою деятельность на территории России филиал иностранной компании.
Сама компания, как головное предприятие, зарегистрировано на территории другой страны.
Законодательство
Ликвидация предприятия в добровольном порядке проводится на основании ст. 61 – 64 ГК РФ.
Представительство иностранной компании может иметь любую форму собственности бизнеса, предусмотренную российским законодательством.
Поэтому при ликвидации такого юридического лица, также необходимо пользоваться законами, которые регулируют деятельность таких фирм.
Это:
- Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08. 02. 1998 года № 14-ФЗ;
- Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26. 12. 1995 года № 208-ФЗ;
- Федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 12. 01. 1996 года № 7-ФЗ;
- Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» от 02. 12. 1990 года № 395-1.
При ликвидации представительства стоит учитывать положения нормами Федерального закона 08. 08. 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» № 129-ФЗ и Федерального закона «Об иностранных инвестициях в РФ» от 09. 07. 1999 года № 160-ФЗ.
Условия функционирования
Представительства иностранных компаний осуществляют свою деятельность в нашей стране по российским законам.
Они обладают той же правоспособностью, что и российские компании.
Иностранные компании имеют право осуществлять деятельность в нашей стране в форме:
- филиала, который исполняется основные обязанности головного предприятия на территории России;
- дочернего предприятия, которое использует иностранный капитал и иностранные инвестиции для своей деятельности;
- свободной экономической зоны. Там установлен специальный режим для заграничных вкладчиков;
- оффшорной зоны для привлечения капиталовложений и инвестиций из-за рубежа.
Основания для прекращения работы
Для того чтобы иностранное представительство прекратило свою деятельность на территории России, нужны веские основания.
К ним относятся:
- окончание срока аккредитации;
- закрытие иностранного головного предприятия в другой стране;
- неоднократное нарушение российского законодательства;
В данном случае, инициатором ликвидации будет выступать тот контролирующий орган, который выдал аккредитацию на ведение деятельности в России.
- прекращение срока действия соглашения, которое было заключено между правительством РФ и иностранного государства, которое является «хозяйкой» головного предприятия;
- руководство головного предприятия в другой стране приняло решение о прекращении деятельности представительства в РФ.
Окончание аккредитации
Аккредитация, согласно нормам международного права, это наделение полномочиями для осуществления деятельности, в том числе и экономической.
Для того чтобы работать на территории нашей страны, иностранная компания должна получить эту аккредитацию в форме свидетельства на определённый срок.
Свидетельство подтверждает, что сведения о данном представительстве внесены в сводный государственный реестр.
В зависимости от формы собственности бизнеса, а также от того вида деятельности, который будет осуществляться представительством в нашей стране, аккредитация может быть выдана на срок от 1,2 года до 3-ёх лет.
Аккредитация может быть продлена на такой же срок по желанию руководства представительства.
Когда срок действия свидетельства заканчивается, руководство представительства сдаёт всю документацию, включая визы для сотрудников в Регистрационную палату по месту своей регистрации. Печать сдаётся туда же для уничтожения.
Видео: ликвидация организации
Досрочно
Законом предусмотрено досрочное прекращение деятельности иностранного представительства.
Для этого необходимо провести общее собрание учредителей, составить протокол, на его основании принять решение и отнести его в регистрационную палату по месту своей регистрации.
Вопрос о досрочной ликвидации представительства иностранной компании рассматривается чиновниками около 3-ёх недель. Если их решение будет положительным, то компания получает свидетельство о ликвидации.
Этапы
При ликвидации представительства порядок действия необходимо соблюдать.
Это:
- проведение общего собрания акционеров или учредителей представительства;
- внесение изменений в устав компании;
- заблаговременное оповещение персонала и профсоюзной организации;
Сделать это нужно не позднее, чем за 2 месяца до даты предполагаемой ликвидации. Все сотрудники оповещаются лично и письменно.
- оповещение регистрационной платы;
Чиновники, в свою очередь, готовят необходимые документы для прекращения деятельности представительства.
- закрытие счетов в российских банках;
- подача в налоговую инспекцию заявления по форме № 11СН;
- оповещение органов статистики для аннулирования кодов деятельности;
- снятие представительства во всех внебюджетных фондах;
- уничтожение всех штампов и печатей юридического лица.
Документы и инстанции
Для того чтобы ликвидировать представительство иностранной компании, необходимо собрать пакет документов, и сдать его в регистрационную палату.
В пакет входят следующие документы:
- заявление о ликвидации.
Оно подписывается уполномоченным лицом от имени головной иностранной компании. в нём должен быть указан регистрационный номер и дата выдачи разрешительного документа, срок его действия, а также обоснованную причину для закрытия представительства;
- копия нотариально заверенного решения собрания акционеров или учредителей представительства о прекращении его экономической деятельности;
- свидетельство ОГРН;
- учредительные документы, включая устав со всеми внесёнными поправками;
- протоколы собрания при открытии представительства и назначения руководителей;
- доверенность на имя уполномоченного лица от головного предприятия;
- справку о закрытии счёта в российском банке.
При ликвидации представительства иностранной компании документы подаются и в регистрационную плату и в налоговую службу. То есть подготовить нужно 2 комплекта.
Если есть документы на иностранном языке, они должны быть переведены на русский и заверены нотариусом.
Затем нужно снять представительство с учёта в ФСС. Делается это путём подачи письменного заявления, а к нему нужно приложить нотариальную копию документа, где приводится экономическая обоснованность закрытия представительства.
Точно таким же образом необходимо оповестить и Пенсионный фонд.
Если вас интересует, как отменить процедуру закрытия организации, то рекомендуем обратиться к этой статье: отмена ликвидации юридического лица.
Как происходит процедура закрытия одного предприятия методом объединения нескольких, можно прочитать тут.
Сроки и стоимость
Сроки ликвидации иностранного представительства зависят от нескольких причин:
- количество персонала, который необходимо уволить;
- от вида деятельности;
- от наличия или отсутствия долгов.
Если предприятие имеет долги перед контрагентами, то налоговики в обязательном порядке проведут выездную проверку. Она длиться, как правило, около 1 месяца.
Уведомить персонал о предстоящей ликвидации необходимо за 2 месяца. Поэтому минимальный срок ликвидации филиала иностранной компании – 3 месяца.
Как показывает практика, менее чем за полгода, ликвидировать филиал иностранной компании невозможно.
Если предприятия ликвидируется самостоятельно, то затраты на ликвидацию будут равны затратам на выплату пособий уволенным сотрудникам и на уплату государственной пошлины.
Если же предприятие привлекает на помощь специалистов, то стоимость ликвидации увеличивается примерно на 75 – 100 тысяч рублей. Именно столько стоят услуги специалистов в Москве и области.
Вопросы
Существует несколько вопросов, которые необходимо обсудить.
Есть ли разница для ИП, ООО, ЗАО
Представительство иностранного филиала в нашей стране может быть любой организационно-правовой формы, разрешённой законом на территории нашей страны.
При ликвидации предприятий разных форм собственности существуют незначительные отличия:
- ИП — решение принимается самим предпринимателем единолично;
- ООО — проводится общее собрание участников;
- ЗАО – собрание акционеров, согласно числу голосов которых и принимается решение.
За пределами территории РФ
Представительство иностранной компании, осуществляющей свою деятельность за пределами РФ, ликвидируется по законам и нормам этой страны.
Ликвидация дипломатического представительства России происходит по нормам международного права. Оно является нерезидентом нашей страны.
Увольнение сотрудников
Как только принимается решение о прекращении деятельности филиала, необходимо уведомить всех сотрудников о предстоящем увольнении.
Сделать это нужно за 2 месяца до предполагаемой даты ликвидации.
Каждый сотрудник уведомляется лично и письменно. На уведомлении он должен поставить свою подпись. Увольнение происходит датой закрытия филиала.
Работодатель обязан выплатить всем сотрудникам выходное пособие в размере 2-ух их средних зарплат за последний год, а также заработную плату за фактически отработанное время и компенсацию за отпуск.
Как происходит процедура закрытия предприятия присоединением, читайте в этой статье: ликвидация путём присоединения.
Что происходит с уставным капиталом при ликвидации, читайте здесь.
О том, что такое ликвидация в общих чертах, вы прочитаете здесь.
С долгами
Если филиал иностранной компании имеет долги, то кредиторам даётся минимум 2 месяца для предъявления требований о погашении задолженности.
Каждый кредитор оповещается лично и письменно, не смотря на публикацию в СМИ.
По истечении 2-ух месяцев, ликвидируемое предприятие начинает погашать долги в порядке очерёдности:
- первая очередь – платежи по исполнительным документам, касающимся причинению вреда жизни и здоровью, а также по алиментным обязательствам;
- вторая очередь – платежи по исполнительным листам, касающимся выплаты выходного пособия работникам, которые трудились на предприятии по трудовому договору, а также по их заработной плате и по вознаграждениям по авторским договорам;
- в третью очередь удовлетворяются платёжные поручения по заработной плате сотрудников, работавших по трудовому договору, по налогам и сборам, по платежам во внебюджетные фонды;
- четвёртая очередь – выплаты по исполнительным документам, которые касаются погашения задолженности перед кредиторами;
- пятая очередь – это все остальные платежи.
Заключение
Ликвидация представительства иностранной компании немногим отличается от ликвидации филиала российского предприятия.
Прекращение деятельности происходит по законам нашей страны с учётом норм международного права.
