Незаконная реорганизация юридического лица

Доказать, что реорганизация была выполнена незаконно, не так просто, как кажется на первый взгляд.

В российском законодательстве не существует нормативно-правового акта, фиксирующего все нюансы процедуры.

Однако в ряде случаев суд готов пойти навстречу заявителю и отменить выполненное мероприятие. Однако истец должен заранее подготовиться к тому, что ему потребуется целый перечень неопровержимых доказательств того факта, что реорганизация была осуществлена в мошеннических целях и нарушила его законные интересы.

Однако даже в этом случае 100% гарантии того, что будет вынесено положительное решение, не существует.

Свободное оперирование информацией по теме увеличит вероятность положительного исхода процесса. По этой причине подготовку к разбирательству необходимо начать с тщательного изучения проблемы.

Что это такое

Реорганизация – это ряд мероприятий, итогом проведения которых становится ликвидация компании. При этом ее права и обязанности не исчезают, как это происходит при классическом мероприятии, а переходят к правопреемнику.

Реорганизация позволяет компании сохранить активы и быстро начать вновь осуществлять хозяйственную деятельность.

Выделяют 5 форм реорганизации.

К ним относятся:

  1. Преобразование.

    В процессе осуществления мероприятия организация прекращает свое существование, а на ее месте образуется другая фирма, к которой переходят все права и обязанности предшественника. Мероприятие выполняется для замены организационно-правовой формы.

  2. Выделение.

    Если реорганизация осуществляется в данной форме, из состава первоначальной фирмы выделяется несколько новых компаний. При этом 1 организация не исчезает. Права и обязанности делятся между компаниями.

  3. Разделение.

    Юридическое лицо ликвидируется, а на его месте образуется две новых компании, между которыми делятся права и обязанности предшественника.

  4. Присоединение.

    В состав организации входит другая фирма, которая считается ликвидированной после осуществления манипуляции. 1 компания получает права и обязанности другого учреждения.

  5. Слияние.

    2 фирмы исчезают, а на их месте появляется новая организация, обладающая правами и обязанностями предшественниц.

Выбор способа зависит от нюансов ситуации и целей, которые владельцы компании планирую достичь в процессе осуществления манипуляции.

Чем регулируется

Если происходит злоупотребление правом, реорганизация будет признана незаконной. Однако нормативно-правового акта, четко регулирующего процесс и фиксирующего все нюансы, не существует.

Суд будет действовать, основываясь на практике и принимая во внимание нюансы ситуации. Однако знать ряд законов все же необходимо.

В перечень обязательных для изучения нормативно-правовых актов входят:

  1. статья 57 ГК РФ;
  2. статья 59 ГК РФ;
  3. статья 60.1 ГК РФ;
  4. ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ;
  5. ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ.

Ознакомившись с действующим законодательством, человек сможет понять, какие положения нормативно-правового акта были нарушены.

Видео: что нового

Цели процедуры

Реорганизация – мероприятие, влекущее за собой ликвидацию одного юридического лица с последующим переходом его прав и обязанностей к другой компании.

Осуществив действие, фирма может изменить организационно-правовую форму, не теряя при этом наработанные активы.

Проведение манипуляции на практике способно привести ее в соответствие с требованиями владельцев и повысить вероятность достижения целей.

Однако реорганизация не всегда выполняется для улучшения функционирования фирмы.

Иногда, проводя мероприятие, фирма осуществляет его с целью уклониться от негативных последствий, заведомо зная, что действие нанесет вред третьим лицам.

Например, реорганизация в форме выделения может выполняться с целью уклонения от исполнения взятых обязательств перед кредиторами.

Действующее законодательство рассматривает подобное действие как злоупотребление правом. Нанесение вреда кредитору может быть результатом, как сделки нескольких лиц, так и манипуляцией со стороны 1 владельца компании.

Государство не оставляет безнаказанным противозаконные действия.

Если человек считает, что завершение реорганизации нарушает его права, он может обратиться в суд с требованием о признании мероприятия недействительным. Государственный орган имеет право, как удовлетворить иск, так и ответить отказом по требованиям. Итоговое решение зависит от нюансов сложившейся ситуации.

Порядок проведения

Вне зависимости от того, выполняется оспаривание реорганизации кредитором или реорганизацию хочет признать незаконной один из учредителей, заинтересованным лицам потребуется обратиться в суд.

Иного порядка выполнения действия не существует.

Истцу нужно составить заявление, в котором необходимо подробно изложить причины произошедшего и требования. Чтобы повысить вероятность положительного решения, к бумаге необходимо приложить документацию, подтверждающую слова истца.

Кроме того, заявитель должен будет заплатить госпошлину.

Если исковое заявление составлено правильно, государственный орган примет бумагу и начнет разбирательство.

Когда признается незаконной

Единого подхода к вынесению решения о признании реорганизации незаконной не существует. В данном вопросе судьи иногда обращаются к Европейскому корпоративному праву.

В нормативно-правовых актах указывается ряд условий, которые должны быть соблюдены, чтобы реорганизация была признана незаконной.

К ним относятся:

  • решение о признании мероприятия незаконным принимается в судебном порядке;
  • иск был подан не позднее 6 месяцев с момента завершения реорганизации компании;
  • недостатки, из-за которых истец требует признания мероприятия незаконным, нельзя устранить без возвращения компании предыдущего статуса.

Если возникшие проблемы можно быстро устранить, суд не станет полностью прерывать реорганизацию, а даст владельцу организации время на исправление сложившейся ситуации.

Если государственный орган признает, что мероприятие было выполнено неправомерно и отменит его, компания избавит себя от исполнения обязательств, взятых в период недолгого функционирования в новом статусе.

Если предыдущее оспаривание не помогло, другой кредитор может подать заявление в суд, чтобы добиться справедливости.

Стороны могут пытаться отстаивать свои права в течение 6 месяцев. После завершения срока, признать реорганизацию незаконной не получится.

Признание реорганизации незаконной – исключительный случай. В большинстве ситуаций суд будет пытаться разрешить конфликт, не прерывая мероприятия.

Если нарушения, допущенные в процессе осуществления действия, не являются крупными, государственный орган даст провинившейся стороне возможность исправить положение.

При этом задействуется механизм ревизии дефектов реорганизации.

Как можно оспорить

На сегодняшний день в действующем законодательстве не закреплена возможность признания реорганизации незаконной. Однако на практике действие можно осуществить. Чтобы знать все нюансы осуществления процедуры, необходимо заранее изучить актуальную информацию.

Инициаторы

Чтобы суд начал разбирательство, процесс необходимо начать.

В роли инициаторов могут выступать:

  • кредиторы, чьи права были нарушены в процессе осуществления мероприятия;
  • налоговые органы;
  • один из учредителей, считающий, что мероприятие нарушает его права.

Чтобы осуществить процесс, лицо, желающее признать реорганизацию незаконной, должно обратиться в суд.

В разделе, предназначающимся для указания требований, инициатор может прописать просьбу о признании недействительной регистрации вновь созданных в результате реорганизации юридических лиц или о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Выбор зависит, прежде всего, от тех правовых оснований, на которых осуществлялась реорганизация. Если мероприятие выполняется в форме присоединения или слияния, истец может потребовать признать ничтожную сделку недействительной. Во всех остальных случаях необходимо настаивать на том, чтобы государственный орган признал регистрацию новых фирм недействительной.

Помимо требований, заявление должно содержать причины. Истец должен подробно расписать, чем провинившаяся сторона нарушила его права. В документе необходимо указать ссылки на нормативно-правовые акты.

В качестве причин, позволяющих признать мероприятие незаконным, могут выступать:

  • была нарушена законодательно закрепленная схема осуществления процесса;
  • реорганизовавшийся должник не выполнил обязательства перед кредиторами;
  • в документах были обнаружены ложные сведения.

Лицо, выступающее в качестве истца, может указать и свои причины. Однако следует помнить, что суд может отказать в удовлетворении требований, если посчитает, что оснований для признания действия незаконным недостаточно.

Стороны в процессе

Сторонами в процессе разбирательства будут выступать заявитель в роли истца и организация, нарушившая права заявителя с помощью реорганизации. Если затронуты права третьих лиц, то их также нужно привлечь для участия в судебном разбирательстве.

Судебная практика незаконной реорганизации юридического лица

Если человек начнет изучать судебную практику по данному вопросу, он придет к выводу, что судьи применяют разнообразные подходы, разрешая данный конфликт.

Например, кредитор может рассчитывать на удовлетворение иска не всегда.

Нередко лица, предоставившие деньги в долг компании и не получившие их во время мероприятия обратно, начинают считать, что реорганизация выполняется с целью уклонения от выплат. Однако суд может посчитать иначе.

Государственные органы нередко отклоняют просьбы кредиторов о признании реорганизации незаконной, мотивируя решение тем, что право на обжалование решения общего собрания имеют только учредители юридического лица, но никак не фирмы, предоставившие деньги в долг.

Суд считает, что требования о признании реорганизации незаконной – неподходящий способ для защиты прав кредиторов. По этой причине в большинстве случаев подобные иски отклоняются.

Предотвращение незаконной реорганизации должника – один из способов, позволяющих кредитору защитить свои права.

Однако суд с неохотой идет навстречу компании, имеющей претензии к реорганизованной фирме. Государственный орган старается примирить стороны в процессе разбирательства. Если нарушения незначительные, провинившейся фирме будет предоставлено время для их устранения.

Пример решения представлен здесь.

Практика показывает, что признание реорганизации незаконной – довольно редкое явление. По этой причине они советуют кредитору выбрать другой способ для защиты своих прав.

Предыдущая статья: Следующая статья:
На ту же тему
Поделитесь своим мнением
Для оформления сообщений Вы можете использовать следующие тэги:
<a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <strike> <strong>

Получите бесплатную юридическую консультацию прямо сейчас:

+7 (499) 703-43-52 Москва и область

+7 (812) 309-57-61 Санкт-Петербург и область

8 (800) 333-45-16 доб. 530 Регионы

Правосудие Онлайн © 2017 ·   Войти   · Все права защищены Наверх