Ликвидация ООО — это, с одной стороны, прекращение им всякой деятельности, а с другой, довольно длительный процесс, сопровождаемый составлением множества документов.
Если при этом в обществе имеется единственный участник, который может быть юридическим или физическим лицом, то выполнение всех формальностей является именно его обязанностью.
Понятие
ООО, согласно закону, относится к корпоративным коммерческим организациям (ст. 66 ГК). То есть главной целью его деятельности является получение прибыли.
Для достижения этой цели учредители решают объединить свои имущественные взносы в единый уставный капитал, который будет пропорционально сделанным вложениям разделен на доли.
Согласно их размеру будет распределяться и полученная ООО прибыль.
Из учредителей состоят органы управления общества, они избирают генерального директора и принимают все важнейшие решения, касающиеся существования ООО.
В частности собранием учредителей рассматривается вопрос о ликвидации. Но вот по возникшим в результате принятия управленческих решений долгам, учредители отвечают только своими долями в УК и прибыли.
Законодательство
Деятельность хозяйственных обществ, включая ООО, регулируется гражданским законодательством.
- Общие положения сформулированы в Гражданском кодексе, в ст.ст. 87-94).
- Однако более детально все особенности деятельности ООО изложены в специальном законе от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ.
Именно в нем можно найти положения о том как создается и ликвидируется ООО, какие права имеют его участники, как осуществляется управление и т. д. Главным документом каждого конкретного общества является его Устав (ст.12 Закона).
Видео: ответственность
Сколько может быть участников
Количество таких участников ограничено. Их может быть не более 50 (ст. 88 ГК). Но закон допускает существование единственного учредителя. В таком случае его доля считается равной 100 %.
Что же касается управления организацией, то такой участник является единоличным органом управления и обладает максимальной властью.
Такое единовластие порождает ряд особенностей:
- создание, изменение и ликвидация оформляется не протоколом собрания, а решением участника;
- нет учредительного договора;
- должности гендиректора и главбуха могут совмещаться учредителем, причем бессрочно;
- юридическим адресом может быть домашний адрес.
Единственный учредитель может быть гражданином или другим юридическим лицом, причем как российским, так и иностранным. Но закон устанавливает ряд ограничений.
Не могут стать учредителями те граждане, которым закон прямо запрещает коммерческую деятельность, например, госслужащие, а также юрлица имеющие единственного учредителя и органы местной власти.
Пошаговая инструкция
Закон предусматривает возможность ликвидации ООО в добровольном или принудительном порядке.
- В первом случае решение о завершении деятельности принимает сам учредитель.
- Во-втором — суд по иску государственного органа.
Во всем прочим процедура будет одинаковой в обоих случаях. Если только ликвидация не будет происходить через признание несостоятельности.
Оформление решения о прекращении деятельности ООО
Первым шагом ликвидации является принятие решения об этом. Единственному учредителю не нужно собирать общее собрание и оформлять протокол. Достаточно составить следующий документ: решение единственного учредителя о ликвидации ООО.
Образец можно найти в справочно-правовых системах или скачать тут.
В документе обязательно следует указать:
- намерение ликвидировать ООО;
- порядок и сроки проведения процедуры;
- сведения о ликвидаторе (комиссии);
- данные ликвидаторов.
Ликвидатором единственный участник может назначить:
- себя;
- или же кого-то из работников общества, например, главного бухгалтера или директора;
- или нескольких работников.
Закон допускает любой удобный вариант.
Не знаете, как правильно приостановить закрытие фирмы? Читайте об этом в статье: приостановление ликвидации.
Детально про свидетельство о ликвидации, смотрите здесь.
Составление других документов
Решение о ликвидации ООО с одним учредителем юридическим лицом или гражданином не требует нотариального заверения, как протокол общего собрания. Его необходимо приложить к заявлению, которое будет подано в ФНС.
Форму Р15001 и пример ее заполнения можно найти на сайте этой службы или скачать тут.
Этот многостраничный документ заполняется и подписывается учредителем. Если от его имени будет действовать представитель, то его полномочия должны быть подтверждены доверенностью. Такой документ, как и заявление, требует нотариального удостоверения.
Подача документов в налоговый орган и фонды
В течение пяти дней с момента принятия решения, учредитель или назначенный ликвидатор уведомляет ФНС о начале ликвидации путем подачи заявления и приложенного к нему решения.
Подать документы можно:
- лично;
- почтой;
- или воспользовавшись порталом электронных госуслуг.
В тот же срок требуется известить и фонды: пенсионный и соц.страхования.
В отличие от ФНС для уведомления этих органов единой формы не предусмотрено.
Поэтому требуется лично обратиться в территориальное отделение ПФ или ФСС. Инспектор поможет составить уведомление в соответствии действующими правилами.
Публичное сообщение о ликвидации
Получив на руки выписку из ЕГРЮЛ, можно приступать к следующему шагу — извещению кредиторов.
Для этого учредитель публикует объявление в специальном издании «Вестник государственной регистрации».
Помимо такого публичного сообщения кредиторам направляются официальные письма с указанием срока заявления требований. Он не может быть менее установленного законом — 2 месяца.
Составление ПЛБ
После того, как истек отведенный для кредиторов срок обращения, составляется промежуточный баланс.
Для избежания недоразумений, лучше всего при его создании использовать стандарты обычной бухгалтерской документации.
В ПБЛ должны быть сведения:
- о денежных средствах и имуществе, которыми располагает ООО;
- о заявленных кредиторами требованиях;
- о решениях по этим требованиям.
Составлять такой баланс учредитель (ликвидатор):
- может сам;
- или же поручает это мероприятие бухгалтеру ООО, аутсоринговой компании и т. д.
Готовый документ утверждается учредителем и передается в ФНС для внесения записи в ЕГРЮЛ.
Погашение задолженности
После утверждения ПБЛ необходимо рассчитаться с денежными обязательствами, в нем указанными.
Долги погашаются в определенном порядке, прописанном в ст. 64 ГК:
- деликтные обязательства перед гражданами;
- зарплата и выходные пособия работникам;
- платежи в бюджет и фонды;
- все прочие обязательства.
Если имеющихся на счетах денежных средств оказывается недостаточно, то недостающую сумму можно получить от продажи части или всего имущества.
Заниматься организацией торгов, реализацией и подсчетом полученных средств должна ликвидационная комиссия.
Если же и этих средств не хватает, то дальнейшая ликвидация может происходить уже через банкротство.
Составление ЛБ
Закончив расчеты с кредиторами, необходимо составить еще один баланс — ликвидационный. В нем отражается все то имущество, которое осталось у ООО.
В дальнейшем оно может быть передано учредителю или направлено на иные цели, например, на благотворительность.
Требования к этому документу те же, что и к ПБЛ. Баланс утверждается и передается в ФНС.
Образец заявление о ликвидации
Подача заявления о закрытии ООО, то есть о госрегистрации этого факта, будет завершающим действием учредителя ООО или назначенного им ликвидатора.
Форма Р16001 передается в ФНС вместе с ЛБ. Образец можно скачать тут.
Варианты подачи все те же:
- личное обращение;
- заказное письмо;
- электронные государственные услуги.
Исключение из списков ЕГРЮЛ
Ликвидация ООО, как и любого юрлица, завершается государственной регистрацией, то есть внесением в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности.
С этого момента, если у кредиторов возникли какие-либо вопросы к обществу, они могут оспорить ликвидацию исключительно через суд.
Перехода прав к другим организациям при ликвидации не предусмотрено.
Для учредителя услуга госрегистрации является платной.
За нее необходимо внести пошлину. Ее размер невелик — всего 800 рублей. Квитанция прикладывается к заявлению вместе с ЛБ. После чего налоговый орган вносит запись в ЕГРЮЛ и выдает на руки учредителю свидетельство. Его подготовка занимает пять дней.
Хотите понять, как правильно остановить действия контрактов при закрытии фирмы? Читайте об этом в статье: прекращение договора в связи с ликвидацией.
Про ликвидацию управляющей компании, смотрите здесь.
О том, как составить приказ о ликвидации организации, рассмотрено тут.
Вопросы
Рассмотрим наиболее спорные вопросы.
Временная администрация при ликвидации ООО с единственным учредителем
Единственный участник может ликвидировать ООО самостоятельно или поручить проведение этого мероприятия комиссии, составленной из работников компании.
Состав комиссии и паспортные данные участников вносятся в решение о ликвидации.
После чего такой временной администрации передаются все полномочия:
- составление баланса;
- расчеты с кредиторами;
- увольнение работников и т. д.
Налоги
Ликвидация предполагает расчеты по всем денежным обязательствам, включая налоги. Имеющиеся задолженности выявит налоговая проверка.
Но обязанность по уплате налогов есть и у единственно учредителя, который получает оставшееся после ликвидации имущество.
По мнению ФНС, это доход в натуральной форме. Следовательно с него необходимо вычислить и заплатить НДФЛ. Для расчета размера налога можно использовать балансовую стоимость имущества, по которой оно передается.
Нераспределенная прибыль
Закон разрешает распределить то имущество ООО, которое останется после всех расчетов с кредиторами, включая и нераспределенное.
Но необходимо убедиться, что все кредиторы заявили свои права, т. е. прошло время отведенное для этого и что эти требования (если они были) отражены промежуточном балансе.
Сведения же об оставшихся нераспределенных средствах должны содержаться в ликвидационном балансе.
Иными словами, у ООО не должно быть долгов, а нераспределенная прибыль должна отразиться в документах, поскольку отсутствующее имущество (не внесенное в ликвидационный баланс) не распределяется.
У нотариуса
Внесение в 2014 году поправок в ГК, установивших необходимость нотариального удостоверения решений общего собрания участников ООО (ст. 67.1), породило вопросы касательно того, распространяется ли данная норма на решение единственного учредителя. Для устранения разночтений, Федеральная нотариальная палата подготовила пособие, разъясняющее этот вопрос.
Согласно данному документу, на ООО с единственным участником правило ст. 67.1 ГК не распространяется. То есть, нет необходимости заверять его решение нотариально.
