Этапы ликвидации ООО (стадии) – добровольной или официальной, путем присоединения

Каждая компания рано или поздно может быть ликвидирована. И тогда перед руководством возникает вопрос – как такая процедура осуществляется. Рассмотрим основные этапы, которые вам нужно будет пройти в случае закрытия Общества с ограниченной ответственностью.

Понятие

ООО – юрлицо, которое имеет устав, уставной капитал и учредительский состав в количестве от 1 до 50 человек. Имеет особые правила ведения деятельности, что предусмотрены законодательными документами.

  1. Определение Общества с ограниченной ответственностью дано в ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации.
  2. Ликвидацией фирмы считают прекращение деятельности, когда права и обязательства не переходят к другому лицу.

Законодательство

О ликвидации ООО в добровольном порядке говорится в ст. 61-65 ГК России.

Стоит также опираться на такие нормативные документы:

Основания

ООО может быть добровольно ликвидированным при согласии (вынесении решения) всего учредительского состава, или при принятии решения единственного участника общества.

Процедура ликвидации начинается, если:

  • утрачен интерес учредителей к ведению деятельности;
  • есть убытки или невозможно сделать бизнес прибыльным;
  • проект завершен;
  • цели достигнуты;
  • недостаточно чистых активов.

А поскольку причины ликвидации различны, отличаются и способы проведения этой непростой процедуры.

Видео: порядок

Общие этапы добровольной ликвидации ООО

Разберемся, из каких этапов состоит процедура ликвидации ООО и выясним, о чем стоит помнить на каждой стадии.

Решение, протокол

Первый этап при ликвидации – принятие решения на учредительском собрании.

Стоит также заняться:

  • формированием ликвидационной комиссии или назначением ликвидаторов;
  • составлением протокола общих собраний о закрытии фирмы.

Компания ликвидируется при вынесении решения:

  • учредителями ООО или уполномоченным органом;
  • хозяйственным судом;
  • регистрирующими структурами.

Решение подают в Налоговую инспекцию в течение 3 дней. Работник уполномоченного органа выдаст должностному лицу уведомление о начале процедуры ликвидации. Он же внесет и сведения в ЕГРЮЛ. В том случае, если на собрании было рассмотрено дополнительные вопросы, решение по каждому из них не отражается.

Протокол – внутренний документ предприятия, и он не должен регистрироваться.

Подготовка документов

Сдается:

Необходимы и такие документы:

1. Составляется и заверяется нотариально форма 15001 и 15002 (пункт 3 ст. 20 нормативного акта № 129-ФЗ), 15003. Заявителем выступит учредитель.

Тут можно скачать формы: 15001, 15002, 15003.

2. Документ о начале процесса – форма С-09-1 (пункт 2 ст. 23 Налогового кодекса), что представляется в Налоговую инспекцию.
3. Справку, что подтвердит оплату и публикацию сообщения о том, что ООО прекращает свою деятельность.
4. Гражданское удостоверение лица, который будет представлять компанию в уполномоченных органах.
5. Протокол, Решение, где рассмотрены такие вопросы:

  • начало процедуры;
  • определение участников ликвидационной комиссии;
  • определение председателя комиссии;
  • извещение госструктур о закрытии;
  • установление ответственных лиц.

При подготовке документов трудностей не должно возникнуть, так как в основном используются регламентированные формы.

Уведомление фондов и госструктур

Предприятие должно известить внебюджетный фонд и другие инстанции о начале ликвидационного процесса.

Перечислим, кого стоит поставит в известность.

1. ФНС. Предоставляют:

  • заявление;
  • протокол;
  • копию свидетельства о том, что деятельность прекращена;
  • свидетельство о том, что ООО становилось на учет.

2. Региональные налоговые структуры, где фирма регистрировалась.

Внебюджетные фонды не стоит уведомлять о прекращении деятельности.

Такое положение отменено. Все необходимые сведения они получат от регистрирующих органов.

  1. На этапе уведомления стоит погасить все задолженности по налогам и сборам обязательного характера. Иначе может накопиться пеня, будет назначено штраф.
  2. Сдается нулевая отчетность.
  3. Не должно также осуществляться никаких банковских операций на ваших счетах. В противном случае нулевой отчет будет недостоверным.

Оповещение кредиторов, выполнение долговых обязательств

Следует рассчитаться с кредиторами с момента, когда утверждено промежуточный ликвидационный баланс (п. 5 ст. 63 ГК). Если средств не достаточно для погашения задолженностей, ликвидационной комиссией продаются имущественные объекты компании на публичных торгах.

Когда и имущества не хватает для погашения всех долгов, ООО ликвидируется в соответствии с законом о несостоятельности.

Требования кредиторов удовлетворяются в течение 2 месяцев.

  1. Сначала расчет производится с теми, перед кем фирма находится в ответственности за нанесенный ущерб.
  2. Затем стоит рассчитаться с персоналом, и после с другими (в течение месяца с того момента, как составлено промежуточный ликвидационный баланс).

Необходимо опубликовать объявление о том, что компания ликвидируется, в «Вестнике госрегистрации». В нем же отражают месторасположение и срок, в который должны предъявляться кредиторские претензии.

Для публикации стоит подготовить такой перечень справок:

  • бланк-заявку на публикацию в 2 экземплярах;
  • письмо сопроводительного характера в двух экземплярах;
  • решение, что принято на учредительском собрании;
  • квитанцию, что станет подтверждением внесения средств за услугу (публикацию).

Представляется всем кредиторам письменное уведомление о закрытии общества. Но фирма должна и себе оставить один экземпляр, который будет служить доказательством такого извещения.

Допускается отправление заказных писем с уведомлениями о вручении, или уведомлений, что вручаются курьером, с отражением подписи учредителя-получателя.

В течение 60 дней в ООО нагрянет проверка из Налоговой (ст. 89 Налогового кодекса). Поэтому обязательно проведение сверки с бюджетами и проверки полноты поданных деклараций. Если за компанией будет числиться долг, она не сможет завершить процедуру ликвидации (подпункт 4 пункта 3 ст. 44 НК России).

Если вы ожидаете выездную проверку, не подавайте документацию для прохождения следующего этапа ликвидации. Дождитесь завершения проверки.

После того, как вы погасите все задолженности по кредиторским требованиям, проводится инвентаризация:

  • товарно-материальной ценности;
  • нематериального актива;
  • документации организации;
  • расчетов;
  • финансов.

Увольнение персонала

Как при ликвидации фирмы, так и при приостановке деятельности ООО без ликвидации юридического лица, в первую очередь необходимо продумать, как уволить персонал, чтобы не было нарушено законодательство. Рассмотрим некоторые нюансы, которые вам следует запомнить.

Стоит уволить всех работников предприятия, в том числе и женщин, которые отправились в отпуск по беременности и родам, а также по уходу за ребенком.

Придерживайтесь таких правил:

  1. Сотрудники уведомляются о закрытии за 2 месяца до того, как деятельность ООО будет прекращена.
  2. Подготавливают 2 экземпляра – работодателю и работнику.
  3. Если работник отказался подписать уведомление, составляют акт, после подписания которого работник будет считаться уволенным.
  4. Выплачивается компенсация – заработок, выплаты за неиспользованный отпуск, выходные пособия. Такие перечисления находятся в приоритете при закрытии фирмы с задолженностями (ст. 64 ГК).

Не допускается увольнять работников «по собственному желанию». Это противоречит закону.

Регистрация в ЕГРЮЛ

На финальном этапе стоит подать отчет о том, что ликвидация пройдена.

Предоставляется:

  • форма 16001 с нотариальным удостоверением;

    • Пример формы можно скачать тут.

  • решение о том, что утверждено ликвидационный баланс;
  • документ из пенсионного фонда, который подтвердит отсутствие долгов (справка не обязательна для подачи – уполномоченный орган может затребовать у ПФ РФ ее самостоятельно);
  • платежка, что подтвердит уплату государственной пошлины (800 руб.);
  • справка, что станет подтверждением уведомления кредиторов о начале процедуры.

На этой стадии:

  • закрывают расчетный счет;
  • передают документацию в архив;
  • уничтожают печать.

Свидетельство о ликвидации будет выдано в течение 5 дней. Закройте все счета, после чего подайте в налоговый орган форму С-09-1, справку из банковского учреждения.

Пример формы можно тут.

Особенности

Рассмотрим некоторые нюансы проведения процедуры ликвидации.

Официальной

Официальная ликвидация может быть:

  • добровольной;
  • с нулевым балансом;
  • путем признания несостоятельности;
  • принудительной.

Принудительное закрытие осуществляется, если:

  • при открытии компании было нарушено законодательство, и нет возможности исправить ситуацию;
  • фирма ведет деятельность, на которую установлен запрет;
  • ООО не подало необходимую документацию на протяжении года после постановки на учет.

Процедура будет занимать около полугода или больше.

Путем присоединения

Есть два способа альтернативной ликвидации:

  • продажа действующего бизнеса;
  • замена учредительского состава и гендиректора.

Реорганизация компании также проводится двумя способами:

  • путем присоединения;
  • путем слияния.
  1. В первом случае фирмы, что будут присоединены к основным компаниям, исключаются из ЕГРЮЛ и считаются ликвидированными в автоматическом порядке.

    Так не будут проводиться проверки уполномоченными структурами, ведь о присоединении будет уведомлено.

  2. Если имеет место слияния, будут ликвидированы все компании, и взамен них создается новое предприятие, что проходит регистрацию в соответствии с законодательными положениями.

    Вновь созданное ООО – правопреемник ликвидированного предприятия

Ликвидация ООО – длительная и сложная процедура. Но если знать законы, придерживаться рекомендаций, то она будет пройдена без возникновения проблемных ситуаций. Если же вам не под силу справиться с документацией самостоятельно, обратитесь к опытным юристам, которые помогут разобраться во всех вопросах.