Ликвидация ООО – образец решения, пошаговая инструкция, способы

Вследствие того, что Общество с ограниченной ответственностью – наиболее распространенная организационно-правовая форма предприятий в России, регулирование его деятельности четко регламентировано законодательством, в т.ч. и его закрытие (ликвидация).

Последнее происходит вследствие ряда причин и разными путями, подробнее об этом дальше.

Что это такое

Ликвидация предприятия – это прекращение деятельности юрлица без передачи прав и обязанностей третьим лицам и его исключение из единого реестра (ст. 61 ГК РФ).

Законодательство

Деятельность предприятий всех форм собственности, от их создания до закрытия, в т. ч. и общества с ограниченной ответственностью, должна основываться на нормах действующего законодательства.

Среди основных:

Причины и варианты

Ликвидация ООО может проводиться в добровольном или принудительном порядке.

Законодательством установлены требования, несоблюдение которых приводит к прекращению деятельности ООО в принудительном порядке:

  • количество его учредителей не должно превышать 50 человек;
  • общая стоимость всех имеющихся чистых активов не может пересекать значение, обозначенных в нормативных документах;
  • изменения, по подтверждению уставного капитала, должны быть зарегистрированы.

Среди причин ликвидации ООО также выделяются:

  • достижение поставленных целей;
  • ухудшение материального положения, отсутствие прибыли;
  • повышение налогов (сборов) и другие препятствия для развития фирмы;
  • нежелание дальнейшей деятельности в определенной сфере или ведения бизнеса в целом.

Официальная

Официальная ликвидация предусматривает, что деятельность ООО прекращается на основании решения государственного органа, если вынесено судебное постановление.

Принудительная ликвидация применяется в случае, если в процессе своей деятельности постоянно нарушаются нормы действующего законодательства. Принудительная ликвидация проходит без участия собственников.

Добровольная

Ликвидация проводится в добровольном порядке, то есть по решению учредителей.

Альтернативные способы

Помимо двух основных способов, ликвидация ООО может осуществляться путем:

  • ликвидации через реорганизацию (слияние, инкорпорация), в таком случае она становится частью более крупных компаний;
  • банкротства ООО;

    В результате которого выплата задолженностей становиться невозможной, по этому кредиторы подают заявление с требованием о ликвидации ООО при УСН.

  • продажи компании;
  • смены генерального директора;
  • смены учредителей ООО.

Видео: ликвидация ООО

Пошаговая инструкция

В российской практике, разработана пошаговая инструкция по ликвидации предприятия.

Ликвидация ООО предусматривает следующие этапы:

  1. Решение о ликвидации (проводится общее собрание участников ООО, на котором принимается решение о прекращении деятельности и утверждается ликвидационная комиссия) (ст.57 п.2 Закона N 14-ФЗ).
  2. Публикация объявления о ликвидации.
  3. Уведомление кредиторов о ликвидации.
  4. Выездная налоговая проверка (ст. 89 НК РФ).
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса, в котором отражаются сведения про имеющиеся активы компании (имущество и денежные средства), а также реестр требований кредиторов.
  6. Погашение задолженности.
  7. Уплата государственной пошлины через расчетный счет ООО.
  8. Закрытие расчетного счета и уничтожение печати.
  9. Составление ликвидационного баланса и получение всех ликвидационных документов.

Выплата задолженности ООО происходит в следующей очерёдности:

  • компенсация за причинение вреда жизни и здоровью;
  • задолженность по заработной плате и выходные пособия;
  • кредиторская задолженность, по которой имущество компании находится в залоге;
  • задолженность по налогам и взносам;
  • расчеты с другими кредиторами.

 

Процесс ликвидации общества считается завершенным после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (ст. 63 ГК РФ).

Инициаторы

Инициировать ликвидацию ООО может любое заинтересованное лицо:

  • учредители, или один из них;
  • фирмы-кредиторы — контрагенты, которые несут риски непогашения обществом задолженностей перед ними;
  • физлицо — наемный работник, по поводу невыплаты или несвоевременной выплаты заработной платы;
  • бюджетные органы — налоговая инспекция, фонды, и др.

Заявление и образец решения

Заявление о ликвидации ООО – это официальное обращение нескольких лиц или одного гражданина, с которого начинается ликвидация любого общества с ограниченной ответственностью, в устной или письменной форме к должностному лицу в государственный орган, в отношении ликвидации ООО.

Образец решения о ликвидации ООО, составляется в форме протокола, в котором в обязательном порядке обозначаются:

  • дата и время проведения собрания;
  • информация об участниках;
  • название общества, его регистрационные данные;
  • ФИО выступавших, по тому или иному вопросу, членов общества, с их кратким изложением;
  • состав ликвидационной комиссии.

Данные заверяются подписью председателя и секретаря собрания, а также членами ликвидационной комиссии.

Состав ликвидационной комиссии

После принятия решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью, и уведомления об этом регистрирующего органа, по согласованию с последним, учредители компании должны назначить специальную ликвидационную комиссию.

Последняя устанавливает сроки в которые будет осуществляться ликвидация и порядок ликвидации.

В состав комиссии могут быть включены:

  • все учредители ООО или же представители учредителей;
  • руководительский состав;
  • работники компании.

    Это может быть главный бухгалтер, финансист, кадровик, юрист.

Состав комиссии прописывается в протоколе решения о ликвидации ООО.

Проверки и выплаты

Не позже, чем через три дня после собрания учредителей и образования ликвидационной комиссии, необходимо направить в налоговую инспекцию следующие документы:

  • решение о назначении ликвидационной комиссии;
  • уведомление о ликвидации юридического лица, заверенные нотариально.

Также необходимо сообщить о планируемом закрытии компании и ФСС, и ПФР.

После подачи необходимого пакета документов в госорганы, в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) вносятся сведения о состоянии ООО на стадии прекращения деятельности.

Следующим моментом на пути ликвидации – выездная проверка налоговых органов (ст.89 НК РФ).

В свою очередь обязательны сверки с бюджетом, потому как если по данным инспекции в ООО есть задолженность по налогам и сборам или же несданная отчетность, ликвидация будет приостановлена до их погашения/сдачи.

Публикация

Одним из обязательных пунктов в инструкции по ликвидации ООО является публикация информации о ликвидации в СМИ и газете «Вестник государственной регистрации» (ст.63 п.1 ГК РФ), в которых публикуются:

  • данные о государственной регистрации;
  • сообщения о ликвидации организаций;
  • порядок и сроки предъявления требований кредиторами (не менее двух месяцев), а также контактные данные.

Чтобы информация была опубликована, в редакцию направляются:

  1. Заявление на публикацию.
  2. Документ, подтверждающий оплату за размещение объявления.
  3. Решение о ликвидации организации и назначении ликвидационной комиссии.
  4. Сопроводительное письмо.

Нюансы

Соблюдая пошаговую инструкцию по ликвидации ООО, на первый взгляд все кажется легко, но на практике возникают нюансы, которые усложняют этот процесс и в виду которых ликвидация одного общества будет отличаться от ликвидации другого.

Выделим самые основные среди них:

  • сроки;
  • ликвидация фирмы с нулевым балансом;
  • если ООО с долгами;
  • отчетность;
  • расходы на ликвидацию, и т.п.

Срок и цена

Что касается сроков проведения ликвидации, она может длиться от двух недель до полутора года.

Важно также сколько стоит процедура, но определить точную цену и подсчитать затраты на проведение ликвидации ООО очень тяжело, так как это зависит от:

  • балансовой стоимости активов, которыми владеет фирма;
  • кредиторская задолженность;
  • способ ликвидации и др.

Среди обязательных платежей:

  • госпошлина – 800 руб.,
  • нотариальные расходы – 700 руб.

Отчетность

Ликвидация ООО не может быть осуществлена, до тех пор, пока не будет сдана вся бухгалтерская отчетность. Отчетный период начинается с 1 января года, в котором открывается процесс ликвидации, а заканчивается датой, предшествующей дате внесения в ЕГРЮЛ записи о его ликвидации (ст. 17 Закона № 402-ФЗ).

Последняя финансовая отчетность составляется на основе утвержденного ликвидационного баланса, а состав такой отчетности и ее денежное измерение должны устанавливаться федеральными стандартами.

Судебная практика

В судебной практике встречаются разбирательства, связанные с закрытием ООО.

В роли заявителя выступают кредиторы, перед которыми общество не погасило задолженности.

Вопросы

Когда ООО сталкивается с необходимостью закрытия, возникает множество вопросов:

  • с чего начать;
  • законодательство;
  • какой путь закрытия выбрать;
  • где взять формы бланков заявления о ликвидации, образцы их заполнения;
  • как составить решение о ликвидации;
  • какие формы документов необходимы, и как их подготовить;
  • кто является заявителем;
  • ликвидационная комиссия: кто может быть ее членами, права и обязанности;
  • что делать, если арестовано имущество;
  • какую форму отчетности заполнять;
  • кто подписывает отчетность;
  • правила, которых необходимо придерживаться при ликвидации ООО, прочее.

Что делать с оставшимся имуществом

После погашения всех долгов в процессе ликвидации ООО, если у предприятия осталось еще какое-либо имущество, оно распределяется между участниками ООО таким образом:

  • в первую очередь, нераспределенная прибыль;
  • далее, оставшееся имущество, согласно долевой участи владельцев (ст.58 Закона N 14-ФЗ).

Важно, что НДФЛ и НДС не начисляется, если полученный доход от имущества, стоимость которого не выходит за рамки стоимости долевого вложения пайщика, указанного в уставном капитале.

На УСН

Фирмы на УСН имеют ряд преимуществ, которые актуальны в процессе деятельности ООО, а что касается его ликвидации – алгоритм действий такой же как и для предприятий на общей системе налогообложения.

Полномочия ликвидатора

Согласно действующему законодательству, в частности Гражданскому Кодексу РФ, ликвидатор обязан:

  1. Информировать о начале процедуры ликвидации общества.
  2. Разработать план ликвидации.
  3. Провести инвентаризацию дебиторской и кредиторской задолженности.
  4. В случае недостаточности средств ООО для погашения всей задолженности, подать заявление в Арбитражный суд РФ, о признании ООО банкротом.
  5. Составлять промежуточный и окончательный ликвидационный баланс и подавать их в налоговые органы.
  6. Побеспокоиться об уплате госпошлины и получении свидетельства о прекращении существования ООО.

Помимо всего прочего, ликвидатор также должен следить за всеми действиями и контролировать процесс прекращения предпринимательской деятельности ликвидируемого ООО.

Закрытие счета

Один из последних этапов ликвидации ООО – закрытие расчетного счета, проведению которого содействуют сотрудники банка, занимавшегося расчетно-кассовым обслуживанием данного общества.

Закрытие расчетного счета производится на основании предоставления фирмой:

  • заявления клиента о закрытии его расчетного счета;
  • справки об исключении организации из ЕГРЮЛ.

Согласно ст.859 ГК РФ, после закрытия счета необходимо в течение 7 дней уведомить фонды и ФНС.

Как уничтожить печать

Уничтожается печать при ликвидации ООО работниками общества или поручается сторонней организации.

В любом случае должен быть составлен акт, в котором прописываются:

  • время и место уничтожения;
  • состав комиссии, которая этим занимается поручено;
  • причина уничтожения (ликвидация);
  • оттиск печати;
  • способ уничтожения (сейчас распространено сжигание);
  • заключение комиссии о невозможности использования печати;
  • подписи членов комиссии.