Российское законодательство тщательно регулирует процесс реорганизации компаний.
Одной из формой реорганизации является слияние.
Реорганизация путем слияния – форма реорганизации, которая часто применяется на практике с целью расширения бизнеса.
Процесс слияния получил свое четкое законодательное регулирование.
Понятие
В соответствии с действующим законодательством слияние – форма реорганизации, при которой 2 или более юридических лица присоединяются и создают новую компанию.
Гражданский кодекс РФ тщательно регулирует процесс реорганизации, в том числе и в форме слияния.
В соответствии с п. 3 ст. 58 ГК РФ права и обязанности компаний при слиянии переходят к юридическому лицу, которое создается после слияния.
Слияние юридических лиц, как правило, на практике осуществляется с целью расширения бизнеса.
Очень часто частником слияния является иностранная компания: в этом случае основная цель подобной реорганизации – выход на новый рынок потребления.
Законодательство
Основной нормативно-правовой документ, который регулирует процесс слияния — Гражданский кодекс РФ.
В частности, §1 главы 4 ГК РФ посвящен общим вопросам, связанным с юридическими лицами.
В этой главе также получили свое регулирование вопросы, связанные с реорганизацией юридических лиц.
Отдельные нормы содержатся также в других нормативно-правовых актах.
Например, ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах» регулируют процесс слияния данных видов юридических лиц.
Реорганизации также подлежат некоммерческие организации.
В частности, ст. 16 ФЗ «О некоммерческих организациях» посвящен процессу реорганизации (в том числе и слияния) некоммерческих организаций.
Также некоторые вопросы, связанные со слиянием компаний, получили свое регулирование в ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Видео: советы юриста
Кому это нужно
В первую очередь слияние нужно собственникам и акционерам компаний.
Это дает возможность расширить бизнес и объединить активы с другими компаниями.
Очень часто компании хотят изменить направления своей деятельности: слияние в подобных случаях – наиболее легкий и выгодный способ.
На практике часто к слиянию прибегают также компании, у которых имеются определенные долги.
Это – способ приобретения новых активов и улучшения финансового состояния компании, ведь многие акционеры не хотят закрывать компании, и в этой случае слияние – наиболее выгодный способ решения проблемы.
В некоторых случаях слияние компаний может быть осуществлено только на основании разрешения соответствующего государственного органа.
Это – обязательное законодательное требование (ст. 57 ГК РФ).
В основном подобный подход применяется для крупных компаний, деятельность которых влияет на экономику всей страны.
Чем выгодно выбрать эту форму
Слияние юридических лиц как форма реорганизации является наиболее выгодной альтернативой ликвидации компании.
В частности, если у компании имеются долги, которые невозможно выплатить, то лучше выбрать слияние с другой компанией, а не ликвидацию.
В этом случае компания продолжит осуществлять свою деятельность.
Кроме того ликвидация отличается своей трудностью.
Если у компании плохая репутация на рынке, то слияние – выход из ситуации.
В особенности, если изменить наименование новой компании, то в этом случае возможно вернуть доверие клиентов без каких-либо проблем.
Пошаговая инструкция
Как было сказано выше, этапы слияния компаний получил свое четкое законодательное регулирование.
выбор участников процесса
Реорганизация путем слияния начинается с выбора компаний, которые будут принимать участие в данном процессе.
При этом в процессе слияния могут принимать участие как компании, которые осуществляют деятельность в одном регионе, так и юридические лица, находящиеся в разных регионах страны.
Очень часто в процессе также принимают участие иностранные компании.
На первом этапе ведутся переговоры, связанные с началом процесса слияния.
Как правило, начальный этап переговоров документально не закрепляется.
На практике соглашения заключаются только после принятия соответствующего решения о слиянии.
принятие соглашения о процедуре
После согласования круга участников процесса слияния принимается соответствующее учредительное решение.
В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ решение о реорганизации (в том числе о слиянии) принимается учредителями (акционерами) компании или органом, который уполномочен принимать подобное решение.
При принятии решения о слиянии необходимо обратить внимание на устав компании, в котором может быть предусмотрен иной порядок реорганизации.
В тексте решения необходимо указать следующую информацию:
- наименование компании;
- время проведения собрания акционеров;
- вопросы, которые обсуждались на собрании;
- результаты голосования.
Подобные решения должны принимать все участника процесса слияния.
Если вас интересует метод альтернативной ликвидации юрлица, с передачей всех его прав другой организации, то рекомендуем обратиться к этой статье: реорганизация в форме присоединения.
Всё что вас может заинтересовать относительно темы реорганизации, вы найдёте здесь.
уведомление государства
В соответствии с п.1 ст. 60 ГК РФ в течение 3 дней после принятия решения о слиянии юридическое лицо должно уведомить соответствующий государственный орган о начале процесса реорганизации.
При этом обязанность отправки уведомления лежит на той компании, которая последней приняла решение о слиянии.
Подобное требование также предусмотрено ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
После получения уведомления регистрирующий орган вносит соответствующую запись в реестр юр. лиц о том, что компания находится в процессе реорганизации.
публикации
Ст. 60 ГК РФ также предусматривает обязанность компаний, которые находятся в процессе реорганизации, публиковать соответствующее уведомление в средствах массовой информации.
При этом сделать это необходимо дважды после отправки уведомления в регистрирующий орган о начале процесса слияния.
Уведомление публикуется с целью выявления кредиторов компании, которые в соответствии с действующим законодательством могут потребовать досрочное исполнение обязательств.
уведомление всех причастных
На практике компании, которые находятся в процессе слияния, отправляют соответствующие уведомления своим контрагентам, указывая о том, компания находится в процессе слияния.
В тексте уведомления также необходимо указать данные компании, которая должна формироваться и адрес, по которому она будет осуществлять деятельность.
Необходимые документы
Для слияния компаний необходимы следующие документы:
- учредительные решения компаний, которые присоединяются;
- решение общего собрания компании;
- устав компании, которая формируется;
- заявление, предъявляемое в регистрирующий орган;
- паспорт и доверенность заявителя;
- квитанция об оплате государственной пошлины.
Переход имущества прав обязанностей
В соответствии с п. 1 ст. 58 ГК РФ, которая регулирует правопреемство компаний, при слиянии компании все права и обязанности каждой из них переходят к юридическому лицо, которое было формировано в результате слияния.
Это также касается имущества компаний.
При переходе прав и обязанностей подписывается передаточный акт.
Законодательство не предусматривает образец передаточного акта, но его можно найти в интернете или скачать здесь.
В передаточном акте указывается все имущество, а также все права и обязанности юридических лиц.
На практике очень часто сливающиеся компании проводят аудиторские проверки с целью выявления всех активов и пассивов.
Кадровые вопросы реорганизации путем слияния
При слиянии возникают также определенные вопросы, связанные с работниками компаний, которые находятся в процессе слияния.
В частности, многих интересует вопрос о том, как действовать кадровику.
Как правило, заключенные с работниками трудовые договора сохраняются.
Но возникает необходимость внесения изменений путем подписания соответствующих соглашений.
В тексте данных соглашений в качестве работодателя указывается компания, которая была сформулирована после окончания процесса слияния.
На практике очень часто осуществляется перевод сотрудников компаний.
В этом случае с ними заключаются новые соглашения или вносятся соответствующие изменения в заключенные договора.
Как правило, переводу подвергаются сотрудники структурных подразделений.
О том, как должно осуществляться изменение правового положения вашей организации, вы прочитаете в этой статье: реорганизация юридического лица.
Как происходит реорганизация налоговых органов вы можете узнать тут.
О порядке увольнения работников при структурной реорганизации производства, подробно изложено тут.
Особенности
Предусмотрены некоторые особенности слияния для конкретных видов учреждений.
для бюджетных учреждений
В соответствии с ФЗ «О некоммерческих организациях» бюджетные учреждения являются некоммерческими.
Для их реорганизации требуется соответствующее решение Правительство РФ, которое принимается по рекомендации федеральных и региональных органов власти.
По решению правительства формируется специальная комиссия, которая проводит весь процесс слияния.
для образовательных учреждений
Для слияния образовательных учреждений также необходимо наличие соответствующего решения Правительства.
Для принятия подобного решения Министерство образования рассматривает вопрос о слиянии конкретных образовательных учреждений и предоставляет свои рекомендации, на основании которых Правительство принимает решение.
На основании данного решения формируется специальная комиссия, которая проводит процесс слияния.
В остальном методика слияния образовательных учреждений ничем не отличается от стандартного процесса реорганизации.
Стоимость и сроки
Сроки слияния в основном зависят от количества юридических лиц, которые участвуют в данном процессе.
На практике в основном данный процесс занимает 3-4 месяца, но он может затянуться и до 12 месяцев.
Что же касается стоимости слияния, то если компании осуществляют процесс слияния самостоятельно, то единственная затрата (не считая аудиторские проверки) – оплата государственной полшины, размер которой составляет 4000 рублей.
При необходимости переоформления лицензии также нужно заплатить 2000 рублей.
Если же компании предпочитают воспользоваться услугами юристов, то полное юридическое сопровождение процесса слияния обойдется 40 000-60 000 рублей.
