Согласно положениям гражданского законодательства, любое юридическое лицо, независимо от его формы, несет имущественную ответственность по своим обязательствам.
Следовательно, необходимо, чтобы это имущество у него было к моменту регистрации. Именно для этого формируется уставный или складочный капитал.
Понятие
Уставный капитал ООО это те средства, которыми будет располагать вновь созданное юрлицо, и которые будут указаны в его учредительных документах.
Иными словами, это то минимальное имущество, которое учредители юрлица передают ему в собственность и в пределах которых несут имущественную отвественность.
Формируется УК за счет взносов, сделанных учредителями. Поскольку вклады их могут имеет неравный стоимостный характер, то уставный капитал разделяется на доли. Их размер пропорционален размеру взноса.
Единственный учредитель владеет 100% уставного капитала.
Размер доли имеет значение при принятии различных управленческих решений. Как правило, размер правомочий учредителей зависит от их доли в уставном капитале.
Законодательство
Деятельность ООО, в том числе и вопросы, связанные с уставным капиталом, его размером и формированием, регулируются гражданским законодательством.
- Основные положения изложены в ст. 66.1 и 66.2 ГК.
- Некоторые вопросы, связанные с переходом долей в ООО по наследству изложены в части 3 Гражданского кодекса.
Более детально все аспекты формирования уставного капитала освещены в специальном законе от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об ООО» (далее Закон № 14-ФЗ).
В нем рассмотрены следующие аспекты:
- минимальный размер УК и деление его на доли (ст. 14);
- сроки и порядок внесения взносов участниками (ст. 15-16);
- изменение размера УК (ст. 18-19);
- переход долей и регистрация залога доли в уставном капитале ООО (ст. 21-22);
- приобретение доли самими ООО (ст. 23-24);
- обращение на доли в УК взысканий (ст. 25).
Когда утверждается
Размер уставного капитала, его состав и доли участников обговариваются еще до регистрации ООО, на стадии подписания учредительного договора.
В нем указывается:
- какой размер будет иметь УК после внесения всех долей полностью;
- а также каков он в момент создания общества, то есть при регистрации.
Подробно расписываются вклады каждого из участников:
- денежная сумма или стоимость имущества;
- а также какую часть УК она составляет (размер доли в дробях или процентах).
Также размер уставного капитала отражается и в Уставе ООО (что логично вытекает из самого названия — уставный).
В этом документе указывается только общий размер, без указания долей участников.
Все дальнейшие изменения размера уставного капитала требуют внесения в Устав соответствующих изменений и дальнейшей регистрации их в ЕГРЮЛ.
Видео: формирование доли
Значение уставного капитала для предприятия
Говорить о значении уставного капитала можно с различных позиций:
- юридической;
- экономической;
- и бухгалтерской.
С юридической точки зрения, уставный капитал – это, прежде всего, гарантия для контрагентов.
Учредители (участники) юридического лица и созданная ими организация, в нашем случае ООО, отвечают по возникшим у них обязательствам, независимо друг от друга.
Поэтому предъявить имущественные требования к создателям ООО, если возникли проблемы с исполнением обязательств именно у общества, нельзя. За редкими исключениями, которые установлены законодательством.
Поэтому, для обеспечения прав кредиторов, на счету ООО должна находиться определенная сумма.
Ее минимальный размер устанавливается законом. Реальная же сумма определяется самими учредителями. Она становится основой для формирования активов юридического лица. Стоимостное выражение долей участников и будет составлять УК с точки зрения бухгалтера.
Экономическая роль УК заключается в том, что это минимально необходимая сумма для запуска первого цикла производства.
Имеет значение уставный капитал и для оценки эффективности работы предприятия или иной организации. Для этого ее сравнивают с суммой чистых активов.
Если результат спустя два год отрицателен, то есть УК больше активов, и такая же картина наблюдается в дальнейшем, то это повод для уменьшения размеров уставного капитала до тех пор, пока он не станет минимально возможным.
Следующим шагом станет уже закрытие предприятия.
Состав
Уставный капитал разбит на доли, размер которых пропорционален сумме, вложенной в него каждым из участников. Выражаются они в процентах или в дробях.
В дальнейшем размер доли будет определять количество голосов, которые будут иметь участники при решении каких-либо важных вопросов.
Доли, согласно ст. 15 закона 14-ФЗ, могут быть оплачены:
- деньгами в рублях;
- различными ценными бумагами
- движимыми или недвижимыми вещами;
- имущественными правами;
- иными правами, стоимость которых можно определить.
Договор между учредителями может устанавливать ряд ограничений.
Например, максимально допустимую сумму взноса. Или запрет внесения каких-либо видов имущества.
Все неденежные вклады обязательно оцениваются. За несоответствие оценки реальной стоимости имущества может последовать наступление ответственности, как заказчика, так и самого оценщика.
Сроки формирования
Закон допускает ситуацию, когда на момент регистрации ООО уставный капитал оказывается внесенным его участниками не полностью.
Вообще же сроки и порядок уплаты долей определяется учредительным договором или решением об учреждении, если участник у ООО единственный.
Закон 14-ФЗ устанавливает два обязательных требования к внесению долей:
- они оплачиваются не ниже их номинальной стоимости;
- освобождение участника от уплаты своей доли недопустимо.
Предельный срок уплаты долей также ограничен. Он не может превышать 4 месяца с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о регистрации ООО.
Это положение ст. 16 закона № 14-ФЗ заменило действующее ранее условие, согласно которому на момент госрегистрации уставный капитал ООО должен был быть внесен не менее, чем наполовину.
Какой минимальный капитал у ООО
Действующим законодательством для ООО минимальная сумма УК – 10 000 руб. Столь небольшой размер уставного капитала имеет как плюсы, так и минусы.
- С одной стороны, это делает ООО весьма популярной формой юрлица, особенно в мелком и среднем бизнесе.
- С другой гарантирует возмещение кредиторам возможных убытков только в пределах указанной суммы.
Исходя из интересов именно кредиторов, уже много лет ведутся споры о целесообразности увеличения минимальной суммы уставного капитала. Но пока все вносимые предложения не были приняты во внимание.
Не знаете, как правильно зарегистрировать подразделение ООО? Детально об этом в статье: регистрация филиала ООО.
Про открытие счета при регистрации ООО, написано тут.
Документы
Размер уставного капитала отражается в нескольких документах:
- учредительный договор;
- Устав;
- бухгалтерские документы.
Кроме того, если вклады вносятся не в денежной форме, они должны быть оценены. Акты оценки будут отражать стоимость имущества или имущественных прав, составляющих часть уставного капитала.
Решения об изменении размера уставного капитала также должны подтверждаться соответствующими документами.
На их основании вносятся изменения в устав и, соответственно, бухгалтерскую документацию.
Порядок внесения
С 2014 года было отменено правило, согласно которому на момент регистрации у ООО должно быть внесено не менее половины уставного капитала.
Теперь участники могут оплатить свои доли частично или полностью и после регистрации, но в пределах установленного срока.
При регистрации
Одним из этапов процесса регистрации ООО является открытие в банке временного расчетного счета. На него и вносится уже имеющийся к моменту регистрации уставный капитал или его часть.
В дальнейшем, представив необходимые документы, среди которых обязательно должно быть свидетельство о госрегистрации ООО, можно заменить временный счет на постоянный.
И уже свободно распоряжаться находящимися на нем средствами для хозяйственных нужд нового юрлица.
После регистрации
Никаких сложностей как оплатить уставный капитал ООО после регистрации у его участников не возникнет. В срок, предусмотренный договором, или прописанный в законе они вносят средства в счет оплаты своей доли.
Сделать это можно:
- как на расчетный счет;
- так и в кассу организации.
Если взнос делается имуществом, то оно передается на баланс предприятия.
Как подтвердить внесение
При подаче заявления о регистрации ООО предоставлять справку или иной документ из банка о внесении уставного капитала или его части не требуется.
Достаточно просто указать этот факт в заявлении. И помнить, что представление недостоверных сведений может стать причиной отказа в регистрации.
Для того, чтобы в дальнейшем не возникло недоразумений, связанных с подтверждением факта внесения доли в уставный капитал участниками, факт передачи ими денежных средств или имущества фиксируется актами приема-передачи.
Последствия неполного формирования или когда неправильно указали
Невыполнение участниками своих обязанностей по внесению долей в уставный капитал будет иметь для них определенные последствия:
- во-первых, неоплаченная для или ее часть переходит в собственность самого общества;
- во-вторых, в дальнейшем она может быть в течение года поделена между всеми участниками или предложена третьему лицу, которое на этом основании войдет в состав ООО;
- в-третьих, договором между учредителями могут быть предусмотрены различные штрафные меры для не выполнивших обязательств по внесению доли участников;
- в-четвертых, учредитель в итоге получит право голоса только в пределах оплаченной им части доли или не получит вовсе.
Не знаете, как правильно оформить свое намерение о создании ООО? Читайте об этом в статье: решение о регистрации ООО.
О том, как выглядит образец журнала регистрации протоколов собраний ООО, написано тут.
О том, какое выбрать налогообложение при регистрации ООО, читайте здесь.
Можно ли внести вклад имуществом
Закон допускает внесение вклада в уставный капитал ООО не только в денежной форме.
Начальное его формирование, как и дальнейшее увеличение может производиться и за счет внесения различного имущества.
Это могут быть:
- не только вещи;
- но и ценные бумаги или недвижимость.
В качестве клада могут выступать и некоторые имущественные права.
Но для того, чтобы сделать такой взнос в уставный капитал, имущество или право должно быть оценено. То есть следует определить его денежную стоимость.
С 2014 года процедура оценки любого неденежного вклада является обязательной (ч. 2 ст. 66.2 ГК). Выполняют ее независимые оценщики. Услуга эта платная, так что внесение имущественного взноса требует дополнительных затрат.
Намеренно завышать стоимость имущества, вносимого в УК невыгодно ни участнику ООО, ни оценщику.
В течение пяти лет, в том случае, когда взыскание будет обращено на уставный капитал, и окажется, что его недостаточно, учредители и оценщик несут субсидиарную ответственность. То есть размер завышения будет ими выплачен из собственных средств солидарно (ч. 3 ст. 66.2 ГК).
