Ликвидация ЗАО – образец решения, пошаговая инструкция, с долгами

Ликвидация юридического лица — одна из естественных стадий его существования. И, что вполне логично, завершающая. Прежде чем полностью прекратить любую свою деятельность и пройти процедуру госрегистрации этого факта, любое юридическое лицо обязано выполнить ряд необходимых формальностей. Закрытое акционерное общество (ЗАО) не является исключением из данного правила.

Понятие

Прекратить свое существование и любую хозяйственную деятельность юридическое лицо может двумя основными способами:

  • реорганизовавшись (через слияние, присоединение или преобразование);
  • ликвидировавшись.

Главной особенностью и отличием ликвидации является отсутствие перехода прав и обязанностей к какому-либо другому лицу.

Поэтому, для соблюдения и защиты прав всех заинтересованных лиц, законом детально прописана процедура ликвидации. Ее неукоснительное соблюдение гарантирует отсутствие в дальнейшем претензий и исков о признании ликвидации недействительной.

Законодательство

Для начала стоит отметить, что современная редакция Гражданского кодекса и Закона об АО больше не содержит таких понятий, как открытое и закрытое акционерные общества.

1 сентября 2014 года они делятся на публичные и непубличные (ст. 7 Закона об АО). Но законом, ликвидировавшим ЗАО как организационно-правовую форму, не установлен срок внесения изменений в Уставы и наименования, поэтому встретить такую аббревиатуру в названии юридического лица все еще возможно.

Фактически же ЗАО отвечают всем критериям, предусмотренным для непубличных обществ, поэтому особенности их функционирования, реорганизации или порядок ликвидации ЗАО не вступают в противоречия с законом «Об АО» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ, даже с учетом последних изменений.

И до внесения необходимых изменений или же до своего прекращения могут именоваться закрытым обществом.

Видео: процедура

Возможные причины

Предусмотрено два основных способа прекращения деятельности обществ: принудительная и добровольная ликвидация ЗАО.

  1. В первом случае основанием становится решение учредителей.
  2. Во втором — судебное.

Причины же принятия такого решения могут быть различными.

В случае добровольной ликвидации, решение акционеров может быть вызвано:

  • истечением срока, указанного в уставе;
  • достижением цели, которая ставилась перед обществом при его создании;
  • окончание действия лицензии или иного разрешения;
  • нежелание учредителей продолжать коммерческую деятельность;
  • изменение организационно-правовой формы (например, преобразование в ООО) и т. д.

Закон не ограничивает участников общества в причинах, вызвавших подобное решение. Он лишь устанавливает требования к его документальному оформлению.

Что же касается принудительной ликвидации, то здесь позиция более жесткая. Все основания для такой ликвидации изложены в законах и список этот является закрытым.

Общие причины, перечислены в ст. 61 ГК. Практически все они связаны с нарушением требований законодательства.

При возникновении у общества долгов перед кредиторами, работниками или государством, возможно инициирование в отношении него дела о банкротстве.

Его последствием также является ликвидация. Но порядок ее проведения через признание несостоятельности будет регулироваться специальным законом.

Пошаговая инструкция

Основные этапы ликвидации юридических лиц являются общими для всех их форм.

  1. Они прописаны в ст. 61-65 ГК.
  2. А положения Закона об АО их положения уточняют и раскрывают применительно к специфике акционерных обществ.

Первый шаг к ликвидации любого юридического лица — это принятие соответствующего решения.

В акционерных обществах таким правом наделен только один орган управления — общее собрание акционеров. А вот инициаторами такого собрания и вынесения вопроса о ликвидации на повестку могут быть как иные органы управления, так и любой из участников (ст. 47 Закона об АО).

Для того, чтобы решение было принято, за него должны проголосовать 75% акционеров (п. 4 ст. 49 Закона).

Образец решения о ликвидации ЗАО

В ходе проведения собрания секретарем ведется его протокол. В нем обязательно должны быть указаны вопросы повестки дня и список присутствующих акционеров. А также результаты голосования по вопросу о ликвидации.

  1. Образец протокола о ликвидации ЗАО в 2015 году можно найти в справочно-правовых системах.
  2. Или же просто заказать грамотное оформление этого документа собственной юридической службе или посреднической компании.
  3. Или скачать тут.

Помимо протокола отдельным документом оформляется решение о ликвидации. Оно будет подано налоговую службу вместе с заявлением.

Протокол и решения составляются в двух экземплярах, каждая из которых заверяется подписью директора и печатью АО.

В решении должны быть изложены следующие сведения:

  • причины ликвидации;
  • состав ликвидационной комиссии (или данные единоличного ликвидатора);
  • порядок и сроки ликвидации;
  • результаты голосования по вопросу о прекращении деятельности ЗАО.

Уведомление

Следующий шаг — уведомление ФНС и всех заинтересованных лиц о начале ликвидации. Для этого, в течение трех дней с даты проведения собрания в налоговую инспекцию, где было зарегистрировано ЗАО подается заявление по форме Р15001.

Пример формы скачайте здесь.

Это многостраничный документ, содержащий сведения о юрлице-заявителе, ликвидационной комиссии, а также лицах, принявших решение о ликвидации. От правильности его заполнения зависит будут ли приняты остальные документы.

  1. Подать их может лично директор или его представитель, действующий на основании доверенности.
  2. Также возможна отправка пакета сведений почтой или в форме электронных документов прямо на сайте налоговой службы. Но этот сервис, к сожалению, часто бывает недоступен по техническим причинам.

Для уведомления кредиторов и всех остальных заинтересованных лиц, ликвидационная комиссия публикует сведения в специальном печатном издании — «Вестнике государственной регистрации».

В объявлении указываются сроки и порядок обращений кредиторов с требованиями к ЗАО. Такой срок не может быть, согласно закону, менее 2-х месяцев (ч.1 ст. 63 ГК).

Промежуточный баланс

В течение срока, указанного в объявлении, ликвидационная комиссия:

  • выявляет кредиторов;
  • подсчитывает дебиторскую задолженность и принимает меры к ее получению;
  • а также принимает требования тех кредиторов, кто откликнулся на объявление или личное обращение.

По результатам этого процесса составляется промежуточный баланс, форму которого можно скачать тут.

Он утверждается общим собранием и передается в налоговый орган.

Подготовка пакета ликвидационной документации

Помимо решения и промежуточного баланса в ФНС подается и другие документы. Их готовит ликвидационная комиссия.

К их числу относится:

  • заявление Р16001 о госрегистрации в связи с ликвидацией;

    Пример формы можно скачать тут.

  • ликвидационный баланс (составляется после окончания расчетов с кредиторами);

    • Пример баланса смотрите здесь.

  • квитанцию об уплате госпошлины (800 рублей).

Заключительная стадия окончания деятельности предприятия

Заключительной стадией ликвидации ЗАО является государственная регистрация.

С момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, общество считается прекратившим свою деятельность и ликвидированным.

В шестидневный срок со дня подачи документов, руководитель или его представитель получит выписку из ЕГРЮЛ о регистрации ликвидации.

Долговые обязательства

Гражданским кодексом установлен порядок погашения выявленных в ходе ликвидации долговых обязательств.

Ст. 64 ГК устанавливает следующую очередность расчетов:

  • с гражданами, в отношении которых есть деликтные обязательства;
  • с работниками, по зарплате и выходным пособиям;
  • с государством, по обязательным платежам;
  • со всеми кредиторами, заявившими свои требования.

Налоговая проверка, окончательный ликвидационный баланс

Законом не устанавливается обязательность проведения внеочередной налоговой проверки. Но на практике она всегда проводится, даже если совсем недавно проходила плановая.

Налоговый инспектор проводит сверку документов и проверяет правильность уплаты всех налогов за последние три года.

Желательно привести в полный порядок всю бухгалтерскую документацию, чтобы сроки пребывания проверяющих не затянулись.

Распределение остаточных активов

Все имущество, которое останется после расчетов с кредиторами, распределяется между акционерами.

При этом также устанавливается специальный порядок (ст. 23 Закона об АО):

  • выплаты по выкупаемым обществом у участников акциям;
  • дивиденды и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям;
  • распределение имущества между акционерами.

Сроки и стоимость процедуры

Стоимость ликвидации зависит от того, производится ли она своими силами или заказывается в юридической компании «под ключ».

  1. В первом случае расходов будет меньше, но придется самостоятельно готовить все документы и подавать их в Налоговый орган.
  2. Во втором — затраты возрастут за счет оплаты посреднических услуг, зато положительный результат будет гарантирован. Срок же, независимо от выбранного способа, составит в среднем около полугода.

Вопросы

Рассмотрим основные спорные моменты.

С долгами

Выбор способа ликвидации ЗАО, имеющего задолженности, зависит от их размеров и возможности погашения. В случае, когда имущества достаточно для расчетов по всем обязательствам, порядок ликвидации будет обычным. А погашение долгов произойдет после утверждения промежуточного баланса в порядке предусмотренной законом очереди.

Задолженность, которая не выплачивается уже три месяца или недостаточность имеющихся активов для расчетов со всеми имеющимися кредиторами, дает повод подать иск о признании ЗАО банкротом.

Это увеличит срок ликвидации, зато позволит защитить интересы как кредиторов, так и самого юрлица.

Цена

Если не считать оплаты труда ликвидационной комиссии и размера обязательств перед кредиторами, то цена ликвидации складывается из следующих расходов:

  • платы за публикацию объявления;
  • госпошлины;
  • стоимости услуг посредников.

Как забрать долю в уставном капитале

Те акционеры, кто голосовал на общем собрании против ликвидации, вправе требовать от общества выкупа их акций (ст. 23 Закона об АО).

Через оффшор

Если у ЗАО отсутствуют долги перед кредиторами, то оно может быть ликвидировано через слияние с другой компанией, в том числе и иностранной.

Такую услугу предлагают сегодня юридические компании. При таком способе ЗАО фактически продолжает свое существование, но все его обязательства и права переходят к другому юридическому лицу. Данный способ имеет свои риски, о которых нелишне узнать заранее.

Путем присоединения к ООО

Присоединение к ООО — еще один альтернативный способ ликвидации. Его отличие от слияния заключается в том, что ЗАО при этом исключается из ЕГРЮЛ, то есть перестает существовать.

Воспользоваться таким способом для ухода от расчетов по долгам — значит нарушить закон.

Но если задолженность полностью отсутствует, то присоединение позволяет избежать налоговой проверки.