Для создания юридического лица все учредители обязаны издать единогласное постановление и оформить его соответствующим документом.
Акт будет содержать следующие сведения:
- данные по учредителям;
- резолюцию об основании Общества;
- согласованное наименование фирмы;
- постановление о принятии и утверждении устава;
- обсуждение договора об учреждении организации;
- назначение органа управления (избрание гендиректора);
- решение о создании ревизионного комитета (если участников более пятнадцати);
- сведения о размере начального фонда и порядок его распределения среди основателей, способ и срок оплаты;
- оценочная стоимость части каждого из учредителей;
- определение ответственной личности за проведение регистрации и оплату госпошлины;
- юридический адрес.
Каждая графа протокола должна содержать конкретную информацию.
Понятие
Протокол собрания помогает правильно оформить решение участников ООО.
Благодаря этому снижается риск возникновения разногласий между учредителями, исчезают причины для корпоративных конфликтов.
Законодательство
Федеральный Закон РФ № 14 не содержит указаний по созданию учета решений, принятых основателями.
Единственное требование, закрепленное законодательным актом – избрание генерального директора (ст.37 ФЗ № 14).
Также законодательная база оговаривает, в какие сроки проводится общее собрание (ст.34 ФЗ № 14).
Встречи должны проходить не менее раза в год.
Для их организации предпринимаются определенные шаги (ст.36 ФЗ № 14):
1. Выносится постановление об организации встречи всех участников.
Это компетенция исполнительного органа (ст. 34 ФЗ № 14). Соответствующее решение принимает совет директоров или генеральный директор.
Их полномочия прописаны уставом общества (ст. 32 ФЗ № 14). Заполнение документа свободное и не требует заверения приказом руководства.
Он должен содержать основную информацию:
- наименование ООО;
- тип собрания;
- время;
- день;
- место встречи;
- вопросы, подлежащие обсуждению;
- кем подписано установление.
2. Все учредители письменно уведомляются о предстоящем мероприятии за тридцать дней (ст. 36 ФЗ № 14).
К сообщению прикладываются копии документов, которые понадобятся на встрече.
3. Приглашенные имеют право выдвинуть свои вопросы к обсуждению (ст. 36 ФЗ № 14).
Делается это за пятнадцать дней до назначенной даты. Метод регистрации дополнений должен прописываться уставом. Изменять формулировку полученного сообщения недопустимо.
Количество вопросов не ограничено. О добавленных моментах уведомляются все учредители. Это происходит за десять дней до проведения встречи.
Проведение собрания также регламентируется соответствующими актами:
1. Все основатели общества проходят регистрацию.
Это предоставляет им право на участие в голосованиях (ст. 37 ФЗ № 14). Если одного из учредителей представляет посредник, он обязан предъявить доверенность.
Документ должен быть оформлен соответствующим образом (ст. 185 ГК РФ, ст. 37 ФЗ № 14). Механизм проведения регистрирования определяется уставом ООО.
Документ обязан содержать информацию:
- место;
- число;
- время начала и окончания;
- ФИО участвующих;
- их личные подписи;
- данные о регистраторе.
2. Открывается общее собрание.
Встреча должна начинаться в то время, что указано в извещениях, полученных участниками (ст. 37 ФЗ № 14). Или ранее, если прибыли все заявленные лица. Открытие проводит генеральный директор.
3. Избирается председательствующий из присутствующих (ст. 37 ФЗ № 14).
4. Проходит обсуждение и выносится решения по вопросам, находящимся на повестке дня.
Проводится открытое голосование (ст. 37 ФЗ № 14).
5. Письменно фиксируются решения (ст. 181.2 ГК РФ).
За его оформление отвечает исполнительный орган организации (ст. 37 ФЗ № 14).
6. Всем присутствовавшим направляются копии протокола.
На это отведены следующие десять дней (ст. 37 ФЗ № 14).
Из-за пробелов в законодательстве об ООО судебные инстанции применяют к ним законы, касающиеся главным образом ОАО.
Видео: собрание участников
Какие вопросы требуют составления протокола
Общая встреча основателей всегда сопровождается составлением соответствующего документа – новой формы протокола.
В нем фиксируются принятые решения.
Вопросы, которые требуют обязательного составления протокола:
- определение последующих направлений развития деятельности;
- принятие участия в сообществах;
- объединение с другим юридическим лицом;
- переизбрание управленческого органа;
- реорганизация и ликвидация организации;
- изменение устава;
- увеличение уставного фонда;
- внесение поправок в трудовое соглашение;
- наделение учредителей дополнительными полномочиями;
- изменение метода распределения дохода;
- открытие дочерней организации;
- внесение вкладов в имущество;
- пересмотр количества голосов, необходимых для принятия определенного решения.
Особенности форм
Существует два вида документа:
- Учредителей.
Создается во время учреждения организации.
- Участников.
Оформляется при внеочередном созыве собрания для внесения поправок в устав общества.
о регистрации
Протокол обязан иметь сведения:
- Заголовок с наименованием, номером документа и полным названием организации.
- Дату начала проведения встречи.
Располагается ниже слова «Протокол».
- Место прохождения собрания.
Используются общепринятые сокращения: обл., г., ул.
- Данные о секретаре и председателе собрания.
- Повестку дня;
- Принятые решения.
- Личные подписи присутствовавших лиц.
при ликвидации
Для принятия решения о добровольной ликвидации общества созывается собрание основателей ООО.
Протокол должен содержать следующую информацию:
- Веские основания прекращения деятельности.
- Состав ликвидационного комитета.
- Данные лиц, отвечающих за закрытие компании.
- ФИО, сведения из удостоверения личности председателя комиссии.
- Установленные сроки для совершения процесса.
- Метод проведения процедуры.
о смене адреса
Протокол участников общества об изменении юридического адреса не требуется заверять у нотариуса. Он набирает законную силу после подписания его всеми учредителями (ст. 67.1 ГК РФ).
В документ включается обсуждение вопросов:
- изменение устава общества;
- замена печати.
Если меняется также ИФНС, нужно придерживаться следующей схемы действий:
- Перевестись в новую инспекцию.
Для этого нужно по месту предыдущей регистрации подать заявление (форма № Р 13001), копию постановления о новом адресе, устав с внесенными изменениями, чек об уплате госпошлины.
- Сверить расчеты с основными фондами.
- Вернуть переплату, заплатить недоимку.
- Получить подтверждающий документ о смене адреса в налоговом органе (ст. 8 ФЗ № 129).
об избрании директора
Протокол собрания участников должен содержать информацию по вопросам:
- Расторжение трудового соглашения.
- Законные основания для принятия соответствующих действий.
- Назначение нового лица на руководящую должность.
- Сведения об избраннике: ФИО, паспортные данные.
- Выражение доверия одному из участников для сообщения об изменениях в регистрирующий орган.
Подробные сведения о регистрации ООО в социальных внебюджетных фондах, изложены в этой статье: регистрация ООО в качестве работодателя.
Как происходит процедура внесения уставного капитала при регистрации ООО, вы узнаете здесь.
вход участника
Документ о приеме нового участника отражает следующие данные:
- ФИО избранника.
- Размер его части в уставном капитале и ее соотношение в процентах к общему фонду.
- Изменение соответствующей информации в документации общества.
выход участника
Решение общего собрания участников должно отображать следующую информацию:
- ФИО гражданина, который покидает список участников.
- Процентное соотношение и размер его части в уставном капитале.
- Данные о продаже или передаче его доли.
- Порядок выплаты положенных процентов.
- Подача изменений в регистрирующую инстанцию.
Какие данные заносятся
Документ о созыве собрания учредителей делится на разделы:
- Полное наименование организации (ст. 54 ГК РФ).
- Юридический адрес общества.
- Вид встречи: внеочередная или годовая.
- Присвоенный номер протокола.
- Число, время, место созыва собрания.
- Количество присутствующих, имеющих право голоса.
- Доля участников в уставном капитале.
- Данные участников: ФИО, паспортные сведения.
- ФИО генерального директора и секретаря.
- Повестка дня.
- Лица, выступившие по каждому вопросу.
- Список вынесенных решений.
- Кто проводил подсчет голосов.
- Проголосовавшие «за» и «против», «воздержавшиеся».
- Личные подписи председателя и секретаря.
Законодательством не урегулирован вопрос о том, необходимо ли документ заверять печатью организации.
Чтобы избежать ненужных недоразумений, можно ее поставить. Поскольку дата проведения собрания иногда отличается от даты оформления протокола, документ может содержать обе.
Многие вопросы регулируются ФКЦБ РФ. Последовательность и порядок заполнения протокола оставляется на предпочтение организации. Составляется два экземпляра документа.
Один передается директору, другой подшивается к ОСУ. Поскольку протокол при потере восстановить сложно, лучше сделать несколько дублирующих экземпляров.
Документы, у которых несколько листов, необходимо пронумеровать, скрепить, утвердить подписями всех участников. Личные подписи проставляются на обороте последнего листа.
Решения, вынесенные на всех встречах участников общества, составляют книгу протоколов. При необходимости из нее делаются выписки (ст. 37 ФЗ № 14).
Образец журнала регистрации протоколов
Ни один нормативный акт не устанавливает форму регистрации решений собрания основателей. Каждое общество самостоятельно выбирает метод учета протоколов.
Можно их группировать по рассмотренным вопросам.
Примерные данные для журнала регистрации:
- Номер документа.
- Дата.
- Краткое изложение.
- Роспись ответственного за ведение журнала.
Ведением журнала обеспечивается сохранность документов. Допускается хранение документов на компьютере в электронном виде.
По каждому вопросу создается отдельный файл. Затем все помещается в папку, что позволяет быстро получить запрашиваемую информацию через поиск.
Распечатывается журнал в особых случаях для заверения его руководителем и предоставления по месту требования.
Использование СЭД является инновационным методом регистрации документов. Для работы создается только карточка. Затем в нее вносятся необходимые данные, что позволяет, автоматизировано составлять пакеты документов.
форма
Законодательные акты не устанавливают стандартную форму оформления протоколов и журналов регистрации этих документов.
Каждое общество разрабатывает собственный способ, учитывая требования соответствующих законов, сложившуюся практику.
О том, как рассчитать и подать среднюю численность работников в налоговый орган, вы прочитаете в этой статье: среднесписочная численность при регистрации ООО
Как проходит процедура регистрации филиала ООО, вы узнаете здесь.
Ели вас интересует, как перейти на ЕНВД при регистрации ООО, вам стоит обратиться к статье, расположенной тут.
порядок ведения
Статья 15.23.1 КоАП РФ привлекает руководителя к административной ответственности за нарушение порядка проведения собрания участников, несоблюдение требований по содержанию протоколов и журнала регистрации.
Жестокие санкции указывают на важность соблюдения законов.
сроки хранения
Документы, связанные с деятельностью компании, хранятся в головном офисе все время его существования (ст. 50 ФЗ № 14 от 08.02.98 г.).
Кто вносит данные
Как правило, ответственность за внесение записей в документацию организации ложится на корпоративного секретаря.
Протокол регистрации участников ООО: отсутствующие участники
Иногда не заполняется протокол регистрации участников ООО. Если документ подписан только руководителем и секретарем, тогда не будет способа доказать присутствие конкретного участника. Как результат, незарегистрированные лица не смогут принять участие в голосовании (ст. 37 ФЗ № 14).
Также они не будут иметь возможности отстоять свои права. Правильно оформленный бланк документа позволит доказать неправомочность обвинений отсутствовавшего участника (ст. 43 ФЗ № 14).
Образец журнала регистрации протоколов собраний ООО (учета) и точные инструкции по его заполнению не предусмотрены действующим законодательством.
Однако некоторые акты помогают понять требования закона, предъявляемые к их составлению. В частности это: ГК РФ и ФЗ № 14 от 08.02.98 г.
