Отмена ликвидации юридического лица – пошаговая инструкция, текст решения

Иногда бывает так, что ликвидация теряет свою актуальность, как юридическое действие.

Можно ли отменить процесс прекращения деятельности юридического лица?
На каком этапе это можно сделать?
Нужна ли смена руководителя?

Понятие

Ликвидация – это фактическое прекращение деятельности юридического лица или индивидуального предпринимателя.

Ликвидация бывает добровольной, то есть по решению собственников, или принудительной, то есть по решению суда.

Принудительная ликвидация – это банкротство фирмы.

Законодательство

Добровольная ликвидация регулируется Федеральным законом «О несостоятельности» от 26. 10. 2002 года № 127-ФЗ.

Для той или иной формы собственности существуют свои нюансы при ликвидации. Поэтому необходимо пользоваться законами, которые регулируются такие нюансы.

К таким законам можно отнести:

• Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08. 02. 1998 года № 14-ФЗ;
• Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26. 12. 1995 года № 208-ФЗ – для ЗАО;
• Федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 12. 01. 1996 года № 7-ФЗ;
• Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» от 02. 12. 1990 года № 395-1 – при ликвидации коммерческого банка;
• Другие нормативные акты.

Обязательно нужно соблюдать нормы Федерального закона 08. 08. 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» № 129-ФЗ.

Основания

Отменить ликвидацию можно в любой момент, пока в ЕГРЮЛ не будет сделана соответствующая запись. Но для этого сначала нужно принять решение всем учредителям.

Отменить можно только ликвидацию в добровольном порядке. Если же предприятие прекращает деятельность через суд, то повернуть процесс «вспять» нельзя.

Причинами для отмены ликвидации может быть следующее:

• причины, по которым предприятие должно было ликвидироваться, устранены и само прекращение деятельности не является актуальным;
• решение об отмене было принято собственниками по другим причинам.

В чём разница для ИП, ООО, и иных юрлиц

Для каждой формы собственности бизнеса существуют свои нюансы:

• ИП — только один собственник, он же принимает решение о ликвидации, а также о её отмене;
  

  Решение принимается единолично.

• предприятия с другими формами собственности — несколько участников или учредителей, решение принимается на основании решения общего собрания всех членов;
  

  Это имеет отношение как к принятию решения о прекращении деятельности, так и к принятию решения о прекращении ликвидации.

• некоммерческие предприятия — состоят из членов и правления.
  

  Для принятия решения о ликвидации или об её отмене, необходимо провести общее собрание всех членов и самого правления. Составляется протокол, а на его основании принимается решение.

Видео: инструкция по ликвидации

В каком случае нельзя отменить

В ст. 63 ГК РФ сказано, что предприятие считается ликвидированным тогда, когда сведения об этом появляются в ЕГРЮЛ. До этого момента можно отменить процесс.

Если учредители решили, что не нужно прекращать деятельность фирмы ещё до того, как подали документы в налоговую инспекцию, то и уведомлять об отмене никого не нужно.

При принятии решения об отмене ликвидации, предприятие продолжает свою деятельность, отчитывает перед налоговиками и фондами.

Но, если все работники и фонды уже уведомлены должным образом о том, что предприятие закрывается, необходимо подать новые сведения о том, что данное действие отменяется.

В этом случае все работники продолжают работать, кроме тех, кто уволились по собственной инициативе до истечения срока уведомления.

Работодатель обязан принять всех работников на тех же должности, что они и занимали. Никого нельзя уволить в данном случае!

То есть, отменить ликвидацию юридического лица нельзя только в том случае, если уже сведения об этом внесены в реестр.

Процедура

Чтобы отменить ликвидацию юридического лица, необходимо соблюсти определённую процедуру.

В первую очередь, необходимо собрать общее собрание членов предприятия (в зависимости от формы собственности бизнеса) вынести вопрос об отмене на общее обсуждение.
Решение принимается большим числом голосов.

Такая процедура предусматривается в том случае, если решение о ликвидации предприятия ещё не было подано в регистрирующие органы.

Если же уведомление уже было представлено в налоговую инспекцию, и соответствующая запись была сделана в реестре, то необходимо представить заявление по форме Р14001 о внесении изменений в реестр.

Кто заявитель

Если инициатором прекращения деятельности предприятия является государственный или уполномоченный орган, который подал заявление в суд, то отменить ликвидацию нельзя.

Процесс уже необратим! Остановить можно только ликвидацию, которая происходит по решению учредителей.

Инициатором прекращения деятельности предприятия в добровольном порядке может быть один из учредителей. Он же может быть и инициатором отмены ликвидации.

Образец решения

Когда проводится общее собрание участников предприятия, секретарь собрания должен вести протокол, в котором отражаются все основные обсуждаемые вопросы.

На основании этого протока выносится решение об отмене ликвидации.

Текст решения об отмене ликвидации должен содержать в себе информацию о причинах принятия такого решения. Здесь также должно быть указано распоряжение о восстановлении в должности генерального директора и главного бухгалтера (его не обязательно).

Решение подписывается всеми учредителями предприятия.

Если учредители уже уведомили налоговую службу о предстоящей ликвидации фирмы по форме Р15001, то необходимо направить в эту же инспекцию нотариально заверенную копию решения учредителей об отмене ликвидации.

Заполнение формы р15001 об отмене ликвидации необходимо провести следующим образом:

• необходимо указать его порядковый номер;
• указать полное наименование предприятия, указав его организационно-правовую форму;
• дату и место проведения общего собрания;
• указать подробную информацию об участниках собрания.
  

  Если это физические лица, то:
  1. полностью ФИО;
  2. должность.
  Если это юридические лица, то:
  1. полностью наименование с указанием формы собственности;
  2. ФИО лица, представляющего интересы данного участника.

• Повестка дня – основной вопрос для обсуждения;
  

  В данном случае, отмена ликвидации предприятия.

• В разделе «Слушали» указываются ФИО тех лиц, которые выступали по данному вопросу;
  

  Здесь также указывается состав ликвидационной комиссии.

• Затем подписи и расшифровки председателя собрания и секретаря.

О том, что происходит с капиталовложениями учредителей при закрытии организации, вы можете прочитать в этой статье: уставный капитал при ликвидации.

Как происходит процесс сдачи документов в архив при ликвидации предприятия, вы прочитаете тут.

Образец уведомления

Когда учредители принимают решение о прекращении ликвидации предприятия, они должны уведомить налоговую инспекцию.

Уведомить налоговиков необходимо, заполнив уведомление по форме Р14001.

Уведомление состоит из:

• Титульный лист – само заявление;
• Лист А – сведения о наименовании юридического лица;
  

  Он состоит из 1 листа.

  Здесь необходимо указать:
  1. Полное наименование;
  2. Сокращённое наименование.

• Лист Б – сведения об адресе места нахождения юридического лица;
• Лист В – сведения об участнике;
  

  Здесь также нужно указать подробную информацию.

  Если заявитель юридическое лицо, то:
  1. Полное наименование;
  2. ОГРН и ИНН;
  3. Размер доли.

  Если это физическое лицо, то переходим далее.

• Лист Г – сведения об участнике, если он иностранное лицо;
  

  Здесь необходимо также привести подробную информацию.

• Лист Д – сведения об участнике, если он физическое лицо;
  

  Здесь необходимо указать: 
  1. Полностью ФИО;
  2. Паспортные данные;
  3. Дата и место рождения;
  4. ИНН;
  5. Подробный адрес места жительства;
  6. Контактный телефон;
  7. Размер доли.

• Лист Е – сведения об участнике, если он является субъектом федерации или муниципальным образованием;
• Лист Ж – Р – заполняются по мере необходимости.
  

  Кто заверяет такое заявление? Оно подписывается самим заявителем и заверяется у нотариуса.

Ликвидационная комиссия

Ликвидационная комиссия работает в соответствии с планом, утверждённым на общем собрании. В соответствии с планом принимаются все меры, необходимые для того чтобы предприятие завершило свою деятельность.

Как только будет принято решение об отмене ликвидации, работа ликвидационной комиссии прекращается.

Если вас интересует, как происходит закрытие организации методом объединения с другой, рекомендуем обратиться к этой статье: ликвидация путём слияния.

Как правильно соблюсти процедуру ликвидации, вы можете прочитать здесь.

О том, как осуществляется порядок ликвидации бюджетного учреждения, вы узнаете тут.

Куда подавать

Если уведомление о ликвидации не было подано в налоговую инспекцию, то подавать документы об отмене ликвидации никуда не нужно.

Если же уведомление было подано в регистрирующий орган, то решение об отмене необходимо подать также в этот орган.

Решение должно быть заверено у нотариуса.

Полный пакет документов

Когда предприятие закрывается, то в налоговую инспекцию необходимо подать:

• решение общего собрания участников;
• уведомление о ликвидации по форме Р15001;
• уведомление о формировании ликвидационной комиссии;
• промежуточный ликвидационный баланс;
• заявление по форме Р16001;
• квитанция об оплате госпошлины;
  

  Согласно пп. 3 п. 1 ст. 333. 33 НК РФ, государственная пошлина за ликвидацию предприятия составляет 800 рублей.

• выпуск журнала, в котором публиковалось объявление о будущей ликвидации предприятия;
• уведомление по форме Р14001.

По новым формам подавать документы пока не нужно, так как они ещё не утверждены.

Вопросы

Существует ряд нюансов, которые необходимо учитывать при отмене ликвидации ООО и предприятий, других форм собственности.

Отмена публикации в вестнике

Законодательно предусмотрена только обязательная процедура публикации только при ликвидации компании. Об этом говорится в ст. 63 ГК РФ.

Сделать это нужно в ближайшую среду после принятие решения о ликвидации.

Нужно подать заявку в «Вестник государственной регистрации» — специализированное издание, в котором публикуется официальная информация о предприятиях, проходящих процедуру как добровольной, так и принудительной ликвидации.

Если заявка будет подана в среду до обеда, до публикация выйдет в следующем номере. Если же после обеда – то в следующем.

Подавать заявку на публикацию сведений об отмене ликвидации не нужно, так как это не предусмотрено законом в обязательном порядке.

Сроки и стоимость

При подаче документов на ликвидацию фирмы, необходимо оплатить государственную пошлину в размере, согласно пп. 3 п. 1 ст. 333. 33 НК РФ, 800 рублей. Оплачивать пошлину при подаче документов на отмену не нужно.

Если же учредители обратились в специальную юридическую фирму, которая поможет им быстро ликвидироваться, то стоимость может «подскочить» и до 100 тысяч рублей.

Как правило, процедура добровольной ликвидации длиться примерно полгода от принятия решения, и до внесения сведений в ЕГРЮЛ. Если же ликвидация принудительная, то это может занять до 2-ух лет.

Отмена ликвидации приводит к тому, что предприятие продолжает работать и сдавать отчёты во все необходимые фонды. Работники возвращаются на свои рабочие места.

Работодатель обязан вернуть всех работников, которые были уволены по причине закрытия фирмы.

Заключение

Отменить ликвидацию предприятия можно на любом этапе, пока сведения не внесены в ЕГРЮЛ. Отменять публикацию в СМИ не нужно.

Но работодатель должен обеспечить рабочими местами всех сотрудников, которые были уволены по причине прекращения деятельности фирмы.