Проведение реорганизации всегда связано с определенным риском. Дело в том, что в операции задействованы не только учредители, но и кредиторы. Учесть интересы представителей сторон и соблюсти нормы действующего законодательства может быть проблематично. В связи с этим во время мероприятия могут возникать непредвиденные ситуации, которые необходимо решать незамедлительно.
Нередко даже само принятие решения об осуществлении мероприятия связано с трудностями.
Решившись на кардинальные изменения, владелец бизнеса должен заранее подготовиться к тому, что они могут привести как к положительным, так и к отрицательным последствиям. Предприниматель не сможет учесть всех нюансов.
Однако своевременный анализ информации оградит компанию от основных проблем или поможет найти выход в будущем.
Понятие
Реорганизация – это прекращение деятельности компании, которое приводит к тому, что ее права и обязанности переходят к вновь создаваемой организации. При этом на месте старого учреждения появиться новое предприятие.
Процедура выполняется, когда действующая организационно-правовая форма не способствует достижению поставленных целей и задач.
Кроме того, с помощью мероприятия владелец бизнеса сможет исправить ошибки, допущенные в процессе осуществления хозяйственной деятельности. Реорганизация способна вывести компанию из затруднительной ситуации. Подобное мероприятие выступает альтернативой ликвидации. Главное отличие состоит в том, что активы компании и рабочая сила сохраняются.
Выделяют несколько видов реорганизации. Выбирать подходящий вариант необходимо в зависимости от нюансов сложившейся ситуации.
Выделяют реорганизацию в форме:
- слияния;
- выделения;
- присоединения;
- преобразования;
- разделения.
Мероприятие считается завершенным, после того как в ЕГРЮЛ вносится запись о реорганизации ООО.
Законодательство
Чтобы грамотно выполнить процедуру реорганизации, необходимо внимательно изучить действующее законодательство.
Особое внимание следует уделить:
- статья 57 ГК РФ;
- статья 59 ГК РФ;
- статья 60 ГК РФ;
- статья 123.17 ГК РФ;
- ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ.
Своевременное изучение положений нормативно-правовых актов позволит понять, как действовать в той или иной ситуации. Это минимизирует негативные последствия при наступлении проблем во время процедуры.
Видео: процесс и его последствия
Порядок проведения
Чтобы понять, что может стать причиной возникновения проблем во время реорганизации коммерческих организаций, владелец бизнеса должен иметь четкое представление о том, как проходит процедура.
Решение
Реорганизовать учреждение можно только после принятия соответствующего решения. Действие осуществляется на общем собрании учредителей. Изменения будут осуществлены, если все лица, имеющие право голоса, согласятся на их выполнение.
Решение, принятое на собрании, фиксируется документально. Пример можно скачать тут.
Если у компании только 1 учредитель, поводом для старта операции служит его волеизъявление. Решение тоже придется зафиксировать документально.
Если бумага будет отсутствовать, регистрирующий орган откажется вносить изменения в ЕГРЮЛ.
Уведомление
В течение 3 дней с момента принятия решения необходимо обратиться в налоговую инспекцию и сообщить в государственный орган информацию о том, что планируется проведение реорганизации.
Для выполнения операции потребуется заполнить уведомление. Пример смотрите здесь.
Бумага имеет строго установленную форму. Получить бланк для внесения информации можно в отделении налоговой инспекции. Также формуляр можно скачать в интернете.
Следует напомнить, что образцы документов периодически подвергаются коррективам.
По этой причине, если версия бланка была получена не в отделении государственного органа, ее необходимо проверить на актуальность.
Если форма бумаги будет отличаться от действующей или в документе обнаружатся ошибки, регистратор откажется вносить изменения в ЕГРЮЛ.
Документы
Реорганизация подразумевает еще ряд операций, которые требуется совершить перед финальным обращением в налоговую инспекцию.
К ним относятся:
- публикация информации в «Вестнике»;
- уведомление кредиторов и иных заинтересованных лиц;
- извещение рабочих и решение вопроса с их переходом под начало новой фирмы.
Выполнив основные мероприятия в соответствии с действующим законодательством, владельцу бизнеса потребуется собрать пакет документов для финального обращения в фискальный орган.
Чтобы сотрудники ФНС внесли корректировки в ЕГРЮЛ, потребуется предоставить:
- учредительные документы;
- чек, подтверждающий оплату госпошлины;
- заявление по форме Р12001;
Образец представлен тут.
- решение о реорганизации;
- передаточный акт или разделительный баланс в зависимости от формы выполнения процедуры.
Образец передаточного акта, смотрите тут. С примером баланса, можно ознакомиться здесь.
Полный перечень документации в зависимости от формы реорганизации закреплен статьей 14 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ. Занимаясь подготовкой пакета документов, необходимо проявить внимательность. Все бумаги должны быть составлены по форме, зафиксированной в законе.
Ошибка чревата отказом в проведении процедуры.
Следует помнить, что денежные средства, уплаченные в качестве госпошлины, не возвращаются вне зависимости от ответа регистрирующего органа на заявку.
Чтобы повысить вероятность прохождения процедуры реорганизации, предприниматель может обратиться в специализированные компании, которые оказывают подобные услуги.
Однако использование посредника существенно повысит размер трат на проведение процедуры. Помимо оплаты госпошлины, владельцу бизнеса предстоит заплатить от 15 000 руб.
Точная сумма зависит от вида реорганизации и спектра услуг, которые требуются клиенту.
Проблемы с реорганизацией
Решившись на мероприятие, владелец бизнеса должен заранее подготовиться к предстоящим проблемам. Не все кредиторы или иные заинтересованные лица будут согласны с осуществлением действия. Чтобы выполнить процедуру в соответствии с законом, предпринимателю предстоит разрешить все возникшие в процессе реорганизации споры.
О том, какие новости и изменения коснуться ФТС, читайте в статье: реорганизация таможни.
Детальный разбор причин реорганизации юридического лица, представлен тут.
Налоговые
Проблемы с налоговой во время реорганизации – нередкое явление. Не все владельцы бизнеса знают, что нужно сделать, чтобы вновь созданная компания была признана аккуратным налогоплательщиком.
Так, нередко предприниматели продолжают использоваться старый ИНН организации. Действие является ошибочным.
Следует помнить, что в процессе реорганизации создается новая компания. Это значит, что человеку, ответственному за проведение мероприятия, предстоит повторно получить реквизит для компании.
Еще одна частая проблема – отказ признавать долги.
После завершения процедуры, многие предприниматели думают, что все имеющиеся задолженности продолжают числиться за фирмой, прекратившей существование. Но как показывает практика, подобное суждение ошибочно.
Все права и обязанности переходят к новой компании. Это значит, что возвращать задолженность перед бюджетом предстоит новой фирме.
Другая распространенная ошибка предпринимателей – попытка подать декларацию за новую компанию отдельно от предыдущей. Для удобства владельцев бизнеса действующее законодательство позволяет объединить отчетность старой и новой фирм и подать ее совместно.
Следует помнить, что действие разрешается выполнять только за квартал, в котором было проведено мероприятие.
Реорганизация нерентабельных компаний
Чаще всего реорганизация нерентабельных компаний выполняется в форме присоединения. Владельцам убыточного предприятия предстоит решить проблемы с вхождением в состав другой фирмы.
Руководителю потребуется уведомить рабочих и дождаться их решения о возможности продолжения сотрудничества.
Проблемы правопреемства
Когда выполняется реорганизация, все права и обязанности компании переходят к новому юридическому лицу. Однако операция связана с рядом сложностей.
Так, в обязательном порядке должен быть оформлен передаточный акт. Пример смотрите тут.
В документации фиксируются обязательства, которые принимает новая компания.
Не все кредиторы могут согласиться продолжать сотрудничать с новой компанией. Часть из них может потребовать досрочного расчета по обязательствам.
Подобную возможность фиксирует действующее законодательство. Эксперты советуют решать все вопросы до процедуры реорганизации. Однако требования кредитора не могут стать причиной прекращения операции.
О том, как провести изменение организационно-правовой формы прибыльного предприятия описан в статье: реорганизация коммерческих организаций.
Форма и пример заполнения заявления о реорганизации, представлен тут.
Детально о том, как выполнить перевод работника при реорганизации, читайте здесь.
Признание незаконной
Не всегда реорганизация доводится до конца. Бывают случаи, когда процедура может быть признана незаконной.
Рассмотрим перечень ситуаций, когда может быть принято подобное решение:
- в процессе осуществления мероприятия были нарушены права учредителей или кредиторов;
- во время осуществления процедуры произошли отклонения от установленной законом схемы;
- информация о мероприятии не была размещена в СМИ. Как следствие кредиторов не уведомили о начале реорганизации.
Процедура оспаривается в судебном порядке.
Во всех вышеперечисленных случаях государственный орган примет решение в пользу пострадавшей стороны и признает мероприятие незаконным. Однако не во всех ситуациях реорганизация признается недействительной.
Суд не станет удовлетворять иск, если произошли следующие ситуации:
- были предоставлены недостоверные сведения;
- истец просит признать операцию ничтожной сделкой;
- кредиторы не получили уведомление о старте процедуры, однако данные были размещены в Вестнике;
- истец хочет обжаловать документацию компании без оспаривания реорганизации.
Во всех случаях оспорить законность проведения мероприятия не удастся. Государственный орган не станет удовлетворять поступивший иск, а реорганизация будет признана действительной.
Своевременное решение проблем – важный нюанс, позволяющий качественно завершить реорганизацию.
Практика показывает, что полностью избежать их не получится. По этой причине необходимо заранее подготовиться к конструктивному диалогу.
Использовать методы решения спора необходимо в зависимости от ситуации и в соответствии с действующим законодательством.
