Уже более двух лет действует новая редакция Гражданского кодекса РФ, предусматривающей более жесткие требования к деятельности акционерных обществ.
Чтобы избежать их многие компании принимают решение о реорганизации.
Что представляет собой данная процедура, и какие законодательные аспекты ее затрагивают?
Что это
Реорганизация акционерного общества представляет собой процедуру, после которой одно юридическое лицо полностью прекращает все свои рабочие функции и вместо него создается новое, имеющее другую организационно-правовую форму.
Новое созданное юридическое лицо приобретает все права и обязанности общества, прекратившего свою деятельность.
Решение о проведении процедуры реорганизации принимается общим собранием акционеров, единственным участником-акционером или советом акционеров.
Законодательное регулирование
Главными законодательными актами, регулирующими вопросы реорганизации ОАО, являются Федеральный Закон «Об акционерных обществах» и Гражданский кодекс РФ (статья 57)
Причины
Как известно, реорганизация акционерного общества выступает в качестве второго способа создания акционерного общества.
Первым способом является учреждение нового общества.
Чаще всего, выбирается процедура реорганизации ОАО в ООО.
Такой выбор связан с рядом следующих причин:
- участники общества, таким образом, могут уменьшить контроль со стороны различных государственных структур, за деятельностью общества;
- финансовая информация компании может стать менее доступной, так как к открытости сведений о деятельность ОАО со стороны государства всегда предъявляются особые требования;
- в отличие от АО, создаваемое общество с ограниченной ответственностью является наиболее защищенной от вступления в бизнес нежелательных партнеров;
- такая форма реорганизации делает управление обществом простым, что является большим плюсом для повышения эффективности деятельности общества.
Вопросы, затрагивающие реорганизацию ОАО, разрешаются только общим собранием акционеров.
В компетенцию собрания также входит:
- решение вопросов о необходимости проведения реорганизации;
- в каком порядке будет проходить обмен акций участников на доли;
- утверждение акта, по которому будет проходить правопреемственность;
- вопросы, касающиеся подготовки новых учредительных документов.
К новому обществу перейдут все обязанности и права реорганизуемого АО.
О проводимой процедуре в обязательном порядке уведомляются все кредиторы.
Видео: виды
В каких формах может происходить
Законодательство предусматривает 5 форм реорганизации юридических лиц:
- Слияние — создание нового общества, которому передаются права и обязанности двух и более компаний.
Деятельность реорганизуемой компании при этом полностью прекращается.
- Присоединение — все права и обязанности одной или нескольких фирм полностью передаются другой.
Деятельность присоединяемых компаний также прекращает свое существование.
- Разделение — из одного общества создается несколько новых фирм, которым передаются права и обязанности.
Путем разделения, вся деятельность реорганизуемого общества также прекращается.
- Выделение — создание одного или нескольких обществ.
Им передается часть прав и обязанностей общества, которое прекращает свое существование.
- Преобразование — возникает новое юридическое общество, которому присваивается иная форма собственности.
Новое созданное общество принимает на себя все права и обязанности общества, прекратившего свою работу.
Последнее прекращает свою деятельность.
Порядок
После того как вступили поправки в Гражданский кодекс, вопрос, касающийся порядка реорганизации ОАО в форму преобразования в ООО, стал одним из наиболее популярных.
Чтобы процедура прошла быстро и без особых сложных нюансов, необходимо выстроить четкий алгоритм действий.
Общие шаги, касающиеся порядка реорганизации ОАО, включают:
- Шаг Первый – включает подготовку к началу процедуры.
Проводится извещение всех акционеров, разрабатывается Устав и обсуждаются все подробности самой процедуры.
Такой шаг занимает около месяца, к концу должен быть утвержден Устав, проведена оценка акций и инвентаризация имеющихся активов.
- Шаг Второй — проводится собрание акционеров, принимается решение о реорганизации.
- Шаг Третий – после принятия решения, уведомляются внебюджетные фонды.
- Шаг Четвертый – проводится проверка со стороны налоговой службы.
Такая проверка не всегда проводится, но акционерные общества должны быть к ней готовы.
- Шаг Пятый – о принято решении уведомляются работники компании.
Этот шаг может быть выполнен раньше, главное, соблюсти требования ТК РФ и не нарушать права работников.
- Шаг Шестой – обращение в ПФ РФ, с целью подачи данных о лицах, работающих на предприятии и получения справки, что данная процедура была пройдена.
- Шаг Седьмой – регистрация нового общества.
Проводится уведомление налогового органа о создании нового юридического общества через реорганизацию.
Подготавливается пакет документов.
- Шаг Восьмой – вносятся изменения в реестр акционеров.
- Шаг Девятый – замена печати.
Старая печать подлежит уничтожению и изготавливается новая.
- Шаг Десятый – постановка нового общества на учет в статистическое управление.
После постановки на учет выдается уведомление от Росстата, с указанием соответствующих кодов.
- Шаг Одиннадцатый – переоформляются документы в банке.
После получения листа о прекращении деятельности ОАО, в течение 30 дней необходимо предоставить копию в банк.
- Шаг Двенадцатый – проводится переоформление работников.
Подготавливается приказ, с которым сотрудники должны быть ознакомлены.
Вносятся соответствующие записи в трудовые книжки, меняются трудовые договора и личные карты работников.
- Шаг Тринадцатый – завершительный этап, на котором переоформляются все лицензии, права, необходимы для работы документы, уведомляются контрагенты.
Уведомить лицензирующие службы необходимо в течение 15 дней, после завершения процедуры переоформления общества.
В комплект требуемых бумаг выходит:
- налоговая форма Р12001;
- подтверждение оплаты пошлины;
- оформленное решение о реорганизации;
- Устав – 2 экземпляра;
- договор и передаточный акт;
- бумага, подтверждающая передачу сведений в ПФ РФ.
Последний документ не является обязательным, так как налоговый орган может самостоятельно сделать запрос.
Образцы документов, например, форму P12001, вы сможете найти на официальном сайте налоговой службы.
Что касается решения, передаточного акта и пр., то их следует делать по общим образцам, так как унифицированных форм не существует.
Образец бланка формы Р12001 вы можете скачать здесь.
Какие существуют методы преобразования юрлица, детально описывается в этой статье: формы реорганизации.
В чём особенность реорганизации в форме преобразования, вы прочитаете тут.
Особенности
Любая форма реорганизации ОАО подразумевает оформление договора, содержащего условия и последовательность.
Договор должен вноситься на утверждение собранию акционеров в том случае, если речь идет о слиянии или присоединении.
Если готовится иные формы реорганизации, то общему собранию на рассмотрение передается само решение о реорганизации.
После проведения процедуры, вновь созданные общества обязаны утвердить новую версию Устава и провести назначение руководства.
Сроки и стоимость
Определенных сроков по реорганизации ОАО нет, главное, не пропускать определенные сроки для каждого из этапов.
В среднем весь процесс займет около трех месяцев.
Первый этап, когда идет сбор акционеров и начальная подготовка, занимает практически один месяц.
Для проведения собрания отводится около трех дней и столько же дается на визит в налоговую службу, уведомление работников и пр.
Получение справки из ПФР занимает около пяти дней.
Регистрация в налоговом органе занимает одну неделю и еще неделя уйдет на подачу документов в различные структуры.
Если говорить о стоимости реорганизации, то она будет зависеть от того, какой путь будет выбран: самостоятельное проведение процедуры или привлечение специализированной компании.
Как правило, общества выбирают второй вариант, так как процедура проходит быстрее, без затруднений.
Стоимость услуг таких компании варьируется от 25 до 50 тысяч рублей.
Что с акциями
Акционеры, имеющие в распоряжении «голосующие» акции, имеют право предъявить требование акционерному обществу о выкупе части или всех их акций.
При выкупе акций, они поступают в распоряжение общества, которое должно их реализовать по цене, не ниже их рыночной стоимости.
Реализация должна производиться не позднее одного года, со дня перехода таких акций к обществу.
Когда речь идет о преобразовании ОАО в ООО, то акции обмениваются на доли участников ООО.
Речь идет только о тех акциях, которых которые принадлежали акционерам, становящимися в будущем участниками создаваемого ООО.
Поэтапная реорганизация унитарного предприятия в ОАО
Порядок проведения процедуры по реорганизации унитарного предприятия в ОАО, регулируется нормами Гражданского кодекса РФ через общие действующие нормативные акты.
Преобразование унитарного предприятия выступает в роли приватизации, при которой государственное имущество переходит в руки частного юридического лица.
Как правило, реорганизация проходит в два этапа:
- Подача письменного прошения в регистрирующий орган о переводе в статус акционерного общества.
Рассматривается такое заявление в течение трех рабочих дней.
Если решение будет положительным, то вносятся соответствующие изменения в реестр юридических лиц.
Активы в муниципальной собственности при этом сохраняются.
- Отчуждение собственности государства из активов образованного АО.
Если речь идет о нормированной сумме активов, то процесс реорганизации может пройти в один этап.
На таком этапе муниципальное имущество вносится в уставной капитал АО, либо реализуется через аукционы.
Как правильно известить партнёров о преобразовании организации, читайте в этой статье: уведомление о реорганизации.
В каком порядке происходит реорганизация юридического лица, вы узнаете тут.
Чем может быть выгодна реорганизация в форме присоединения, подробно изложено здесь.
Плюсы и минусы
К плюсам реорганизации можно отнести:
- процедура занимает мало времени – в среднем около 3-4 месяцев;
- сам процесс реорганизации наименее трудоемкий, по сравнению с простой ликвидацией;
- провести процедуру можно даже при наличии небольших долгов перед контрагентами или государством;
- при правильном ее проведении признаются полностью законной, что исключает любые претензии со стороны государственных структур.
Главным минусом такой процедуры является обязательное наличие правопреемника.
Это означает, что все обязательства реорганизуемого общества не прекращаются, а переходят другому юридическому лицу.
Таким образом, реорганизация юридического лица требует четкого соблюдения действующих правил и требований, предъявляемых со стороны законодателя.
При любых отступлениях от них, процесс может быть прекращен, что означает потерю времени и денежных средств.
