Решение о регистрации ООО – образец, протокол

Чтобы создать ООО, необходимо чтобы было принято решение об этом. Для этого нужно провести собрание всех будущих участников общества.

1. Если у ООО есть только один участник, то он принимает решение о создании.
2. Во всех остальных случаях принимается протокол собрания.

Понятие

ООО – общество с ограниченной ответственностью.

Это коммерческое юридическое лицо, которое утверждено одним или несколькими физическими лицами.

Уставный капитал ООО делится на части, равные количеству участников общества. Размер доли каждого участника прописан в уставе.

Каждый участник общества отвечает по его долгам только своим вкладом.

Таким образом, можно выделить основные признаки ООО:

• уставный капитал формируется из вкладов его участников;
• ответственность участника ограничена только размером его вклада.

Чем регулируется

1. Основной закон, который регулирует деятельность ООО – это Федеральный Закон от 08. 02. 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
2. При регистрации общества необходимо руководствоваться нормами Федерального закона 08. 08. 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» № 129-ФЗ.
3. Также необходимо руководствоваться нормами гражданского законодательства. В ст. 18 ГК РФ сказано, что любой гражданин нашей страны имеет право заниматься предпринимательской деятельностью.
4. Чтобы исполнить такое своё право, гражданин должен быть правоспособным (ст. 27 ГК РФ).

Порядок

Для создания ООО необходимо решение его участников.

Решение принимается на общем собрании простым большинством голосов. Но до этого необходимо многое сделать.

Перед тем, как утверждать протокол собрания участников или решение о создании ООО, необходимо:

1. Выбрать юридический адрес будущего предприятия.

Он должен совпадать с фактическим место нахождения будущего ООО, то есть с тем адресом, по которому фирма осуществляет свою деятельность и получает документацию.

ООО может быть зарегистрировано только по адресу нежилого помещения. Регистрация ООО по месту жительства одного из участников запрещена законом.

Адрес этого помещения может быть зарегистрирован как юридический, только при наличии документа, который подтверждает право пользования.

Это:

• право собственности на данное помещение;
• договор аренду этого нежилого помещения.

2. Нужно придумать название фирме. У ООО обязательно должно быть название.

Оно указывается на русском языке и обязательно должно содержать указание на организационно-правовую форму. Например, «Общество с ограниченной ответственностью «Лютик».

3.  Выбор режима налогообложения. От этого очень многое зависит – от сумм уплачиваемых налогов до объёма сдаваемой отчётности. Здесь необходимо просчитать все плюсы и минусы каждого режима применительно к деятельности будущего ООО.

Но стоит помнить, что при определённых видах деятельности, предприятие не может применять тот или иной специальный режим.

4. Выбор кода деятельности ОКВЭД. Здесь всё зависит от того, чем будет заниматься будущее общество.

Рекомендуется указывать не только код основного вида деятельности, но и коды для дополнительных.

5. Составление устава. Есть типовые формы уставов для ООО, но учредители могут составить и свой.
6. Формирование уставного капитала. Минимальный размер уставного капитала, согласно ст. 14 Закона № 14-ФЗ, составляет 10 000 рублей.

Оплачивать уставный капитал можно только деньгами. Об этом говорится в п. 2 ст. 66. 2 ГК РФ. Уставной капитал должен быть оплачен в течение 4-ёх месяцев после регистрации ООО.

7. Принятие решения или протокола о создании ООО. Решение составляется, когда участник общества один.

Кто принимает

Согласно ст. 11 Закона № 14-ФЗ, решение о создании ООО принимается единственным участником ООО. Если же участников несколько, то итогом общего собрания является протокол.

Видео: итог общего собрания

Кто вносит сведения

Сведения в решение о создании ООО вносит сам единственный участник общества.
Если же проводится собрание всех участников, то выбирается секретарь, который и вносит сведения в протокол.

Как принимается

1. Если у будущего общества один участник, то он и принимает решение о создании общества единолично.
2. Если же участников много, то решение принимается простым большинством голосов.

То есть, за учреждение общества должны проголосовать более 50% участников будущего общества.

Решение о создании ООО подписывает лично учредитель. Печать не ставится, так как её у общества ещё нет, поскольку ИНН и ОГРН обществу ещё не присвоены.

Датировано решение должно быть раньше даты оплаты пошлины за регистрацию ООО, чтобы соблюдён хронологический порядок – сначала принятие решение, а потом оплата пошлины за его регистрацию.

Если в решении больше 1 листа, то документ должен быть прошит.

Сроки

Срок регистрации ООО с 2016 года составляет не более 3-ёх дней при условии, что все документы подготовлены верно.
Законом не установлено сроков между принятием решения о создании ООО и самой регистрацией предприятия.

Новая форма

Если ООО создаёт один учредитель, то в его компетенцию входит решение всех вопросов, которые входят в полномочия общего собрания участников.

Однако формальности, которые действуют только в рамках общего собрания, не распространяются на единственного учредителя. Об этом говорится в ст. 39 закона № 14-ФЗ.

Таким образом, единственный учредитель имеет право единолично принять решение о создании ООО.

Структура

Решение о создании ООО подготавливается в том случае, если участник у общества один. Пример можно скачать тут.

Структура решения об образовании ООО следующая:

1. «Шапка» документа.

Здесь указывается порядковый номер решения (как правило, № 1) и название общества.

2. Затем дата и место принятия.
3. «Тело» решения.

Здесь учредитель отражает своё решение о создании предприятия в форме ООО.

Также здесь нужно указать, что учредитель утверждает:

• наименование ООО – полное, сокращённое или на другом языке;
• адрес места расположения ООО;
• размер уставного капитала ООО;
• устав ООО;
• руководителя будущего ООО. Можно утвердить себя, можно стороннего человека. При этом нужно указать его должность и срок, в течение которого он будет исполнять свои полномочия.

4. Подпись учредителя и расшифровкой и дата принятия решения.

Какие данные заносятся

В этом документе должна быть отображена следующая информация о будущем предприятии:

1. Сведения об учредителе ООО:

• Если учредителем является физическое лицо, то указывается его ФИО, паспортные данные, адрес места постоянной регистрации и адрес места жительства, если они не совпадают.
• Если учредителем является юридическое лицо, то полное его наименование с указанием организационно-правовой формы, его юридический адрес, ИНН, ОГРП, КПП, сведения о лицах в этой компании, которые приняли решение об учреждении ООО.

2.Дата и место принятия решения.

3. Наименование общества, с указанием его организационно-правовой формы.
4. Адрес его места расположения.
5. Размер уставного капитала.
6. Утверждение устава.
7. Назначение руководителя.

В решении единственного учредителя в качестве учредителя ООО указывается именно это лицо.
В том случае, если у будущего ООО несколько учредителей, то проводится общее их собрание.

Итогом является утверждённый протокол, который принимается простым большинством голосов. Об этом говорится в ст. 11 Закона № 14-ФЗ.

Где хранится

Решение единственного учредителя о создании ООО подаётся в налоговую инспекцию для регистрации ООО. Для этого необходим 1 экземпляр документа. Храниться решение будет в ФНС, в «личном деле» вновь созданного предприятия.

Специалисты же рекомендуют подготовить 2 или более экземпляров решения об учреждении ООО. Они могут храниться в архиве предприятия.

Что дальше

После того, как решение о создании ООО принято и подготовлены основные документы для регистрации, необходимо оплатить государственную пошлину.

Квитанцию на оплату лучше сформировать с помощью сайта ФНС.

Для этого нужно будет правильно заполнить реквизиты той ФНС, которая проводит регистрацию ООО. Сделать это можно «автоматически» на сайте, выбрав из списка правильную ФНС.

Сумма пошлины за регистрацию ООО составляет 4 000 рублей, согласно пп. 1 п. 1 ст. 333. 33 НК РФ.

1. Если ещё не выбрана система налогообложения, то можно сделать это сейчас.
2. Если решение уже принято, то необходимо ещё раз проверить наличие всех документов и прошить их.

Прошиваются те документы, число листов в которых больше чем 1.

Если у единственного учредителя нет возможности лично передать документы в налоговую инспекцию, он может выписать нотариальную доверенность на своего представителя.

Когда все документы будут проверены и подшиты, их необходимо сдать в налоговую инспекцию по месту регистрации юридического адреса будущего ООО. Срок регистрации ООО составляет не более 3-ёх рабочих дней.

Дата принятия документов указывается в расписке, которую выдаёт налоговый инспектор после принятия всех документов.

По истечении 3-ёх рабочих дней от указанной даты, учредитель ООО должен явиться в ФНС для получения документов, которые свидетельствуют о том, что данное ООО зарегистрировано, и сведения о нём внесены в ЕГРЮЛ.

Полученный комплект документов должен содержать:

• Свидетельство о государственной регистрации ООО;
• Свидетельство о постановке на учёт в налоговой инспекции;
• 1 экземпляр устава ООО с отметкой ФНС;
• Лист записи в ЕГРЮЛ.

Сколько образцов надо подготовить

Необходимо подготовить 1 экземпляр решения о создании ООО. Он передаётся вместе со всеми документами в налоговую инспекцию при регистрации предприятия.

Но рекомендуется подготовить 2 и более экземпляров решения. Они могут храниться в архиве предприятия.

Влияет ли количество учредителей

Если учредителей 2-ое и больше, то готовится протокол общего собрания учредителей. В протоколе решения о регистрации ООО отражается та же информация, что и в решении единственного учредителя.

По окончании собрания готовится столько экземпляров протокола, сколько у ООО учредителей, плюс 1 экземпляр для ООО и 1 экземпляр для налоговой.

Кроме того, после проведения собрания необходимо подготовить договор об учреждении ООО. Он не является учредительным документом, так как в нём прописываются все договорённости между учредителями.

Этот договор нужно составлять в обязательном порядке только в том случае, если учредителей несколько.

Заключение

Получив на руки эти документы, необходимо тщательно проверить лист записи в ЕГРЮЛ. Нередко сюда «закрадываются» ошибки. При их обнаружении необходимо сразу же известить сотрудника ФНС, который выдал документы. Будет составлен протокол разногласий.

Если ошибки были допущены по вине сотрудника ФНС, они будут быстро и бесплатно исправлены.