Закрытое акционерное общество – образец устава, закон, особенности

Уже почти 2 года предприятий с формой собственности «акционерное общество» не существует. Теперь они переименованы. Как же они сейчас называются?

ЗАО и ОАО в 2016-ом году

С 01. 09. 2014 года вступил в действие Федеральный Закон от 05. 05. 2014 года № 99-ФЗ, который внёс изменения в ГК РФ, согласно которым:

  • акционерное общество открытого типа теперь переименовано в публичное акционерное общество;
  • акционерное общество закрытого типа это теперь является непубличным обществом.

До вступления в силу этого закона, самой популярное организационной формой предприятия, после ООО, было закрытое акционерное общество. Теперь же будущие бизнесмены выбирают между ООО и непубличным обществом.

Публичные и непубличные акционерные общества

В ст. 66. 3 ГК РФ сказано, что:

  • Публичное акционерное общество – это организация, акция которой распространяются публично;

    Членом такого общества может стать любой гражданин, который купит хоть 1 акцию.

  • Непубличное акционерное общество – это предприятие, акции которого купить в свободном доступе практически невозможно. Они распределяются между членами.

    Если кто-то из акционеров решит продать свой пакет акций, то он должен предложить их своим партнёрам по бизнесу.

Особенности

Закрытое акционерное общество это такая коммерческая организация, которая имеет ряд своих особенностей.

Это:

  • уставный капитал этого предприятия разделён на несколько частей;
  • доля каждого участника подтверждает его обязательственные права по отношению к обществу;
  • акции такого предприятия могут распределяться только между участниками;
  • акционеры несут убытки только в пределах стоимости своих акций;
  • отчуждать право собственности на свои акции постороннему лицу акционеры могут, получив письменное согласие других акционеров;
  • акционерами такого общества могут быть как граждане, так и другие предприятия;
  • число акционеров не может превышать 30.

Законы РФ об АО

Деятельность акционерных обществ регулируется:

Видео: сравнение форм

Рекомендуется сделать заранее

Прежде чем регистрировать предприятие в форме непубличного общества, необходимо точно определиться с составом участников и с размером доли каждого участника.

Минимальный размер уставного капитала непубличного общества, согласно ст. 26 Закона № 208-ФЗ, равен 10 000 рублей.

  1. Половина этого капитала должна быть оплачена в течение 3-ёх месяцев после завершения процедур регистрации общества.
  2. Остальные 50% — в течение последующего года после регистрации.

Также заранее нужно сделать:
1. выбрать наименование будущего непубличного общества;
2. обеспечить обществу его юридический адрес.

Он может быть:

  • по месту регистрации одного из учредителей;
  • по месту регистрации нежилого помещения, принадлежащего одному из учредителей на праве собственности;
  • по месту регистрации нежилого помещения, которое будущее ООО берёт в аренду.

3. выбрать вид деятельности, которым будущее НАО будет заниматься. Общество может занимать несколькими видами деятельности. Все они должны быть указаны в заявлении;

Но должен быть и основной вид, который будет указан первым по списку. Он и будет отражён в реестре юрлиц.

4. так как речь идёт об акционерном обществе, но необходимо выбрать регистратора, который будет вести реестр акционеров общества.

Собрание учредителей

Высшим органом управления НАО является общее собрание учредителей. На собрании решаются самые важные моменты, касающиеся деятельности общества. Также здесь выбирается наблюдательный орган общества – Совет директоров.

Но для непубличных обществ формирование Совета не является обязательным.

Итогом каждого собрания является протокол.

Пример можно скачать тут.

Протокол об учреждении

Когда только решается вопрос о создании общества, необходимо созвать собрание его будущих учредителей, и составить протокол.

Этот документ должен содержать:

  • название документа;
  • порядковый номер. Так как речь идёт о создании НАО, то номер будет 1;
  • название будущего общества;
  • дата и место проведения собрания;
  • время, во сколько собрание открылось и закрылось;
  • вопросы на повестке дня. Главный вопрос – создание общества;
  • сведения обо всех участниках общества, которые выступали по тому или иному вопросу;
  • сведения о том, как распределились голоса при голосовании;
  • подписи с расшифровками всех учредителей;
  • дата подписания протокола.

Составление и образец устава

Устав является учредительным документом общества. Его положения обязательны для исполнения всеми участниками.

Пример документа представлен тут.

Согласно ст. 11 Закона № 208-ФЗ, устав будущего НАО должен содержать в себе следующую информацию:

1. полное и сокращённое наименование будущего общества;
2. адрес, по которому общество будет находиться;
3. сведения об акциях:

  • их количество;
  • их номинальную стоимость;
  • их категории – привилегированные или обычные;
  • если есть привилегированные акции, то их типы.

4. права акционеров;
5. размер уставного капитала будущего общества;
6. структуру органов управления будущим предприятием;
7. их компетенцию;
8. порядок принятия ими решений;
9. порядок того, как будут проводиться собрания акционеров;
10. перечень вопросов, которые будут обсуждаться на этих собраниях, а также вопросов, решения по которым будут приниматься органами управления единогласно, а какие простым большинством голосов;
11.  другие положения, которые не противоречат Закону № 208-ФЗ.

Порядок регистрации акционерной компании в ФНС

Порядок регистрации непубличного общества точно такой же, как при регистрации другого юрлица, и описан он в Законе «О государственной регистрации юридических лиц».

Чтобы зарегистрировать акционерное общество, необходимо следовать пошаговой инструкции:

  • провести подготовительный этап, то есть определиться с наименованием, адресом и регистратором;
  • провести собрание всех будущих учредителей, принять решение о создании общества, и оформить его в протокол;
  • провести госрегистрацию в ФНС;
  • затем зарегистрировать эмиссию ценных бумаг;
  • начать свою деятельность.

Требуемая документация

Для регистрации общества потребуется следующая документация:

  • заявление по форме Р11001. Оно подписывается всеми будущими учредителями общества. Их подписи заверяются нотариусом;

    Пример формы представлен тут.

  • документ, который подтверждает, что заявители заплатили пошлину за регистрацию;
  • протокол собрания акционеров, на котором было принят решение о создании общества. Его необходимо представить в 2-ух экземплярах;
  • устав будущего АО в 2-ух экземплярах.

Какие ещё документы могут пригодиться

Налоговики могут потребовать предоставления дополнительных документов.

Например:

1. документ о подтверждении юридического адреса будущего общества.

  • Если он будет в арендованном помещении, то нужно представить гарантийное письмо от собственника этого помещения.
  • Если же общество будет располагаться в собственном помещении одного из участников, то свидетельство о собственности;

2. если документы будет сдавать один из участников, то нужна нотариальная доверенность от всех остальных акционеров.

Куда подаётся и в каком порядке

Документы сдаются в ФНС по месту нахождения юридического адреса будущего АО.

Сдать их можно:

  • при личном посещении налоговой;
  • либо через сайт ФНС.

Но тогда каждый будущий акционер должен иметь квалифицированную электронную подпись.

Длительность

Срок регистрации любого предприятия, независимо от формы собственности бизнеса составляет 3 рабочих дня.

Формирование уставного капитала

Непубличное акционерное общество должно иметь уставный капитал.

Минимальный уставный капитал общества непубличного типа — 10 000 рублей. Он составляется в виде акций.

Эмиссия ценных бумаг

Все выпущенные непубличным обществом ценные бумаги нужно зарегистрировать. Сегодня этим занимается ЦБ РФ.

Порядок регистрации акций установлен «Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (утв. Банком России 11.08.2014 № 428-П).

Пакет документов и необходимые сведения

Для регистрации первого выпуска акций, необходимо подать следующие документы:

  • заявление на госрегистрацию акций;
  • годовой отчет об итогах выпуска акций;
  • анкета эмитента;
  • копия свидетельства о госрегистрации АО;
  • копия устава общества;
  • копия договора о создании общества. Здесь раскрывается понятие и управление обществом в зависимости от доли в уставном капитале;
  • 3 экземпляра решения о выпуске;
  • документ об оплате пошлины за регистрацию ценных бумаг;
  • справка о том, что уставный капитал оплачен в части, установленной законом на момент регистрации ценных бумаг;
  • выписка из протокола собрания, заседания совета директоров или решения органов управления о выпуске акций и об утверждении отчёта о выпуске;
  • если акции оплачивались не денежными средствами, то нужно приложить копию результатов оценки независимого эксперта;
  • нотариальная доверенность, если документы сдаются одним из акционеров.

Срок прохождения эмиссии

Зарегистрировать первый выпуск акций акционеры должны в течение 30 календарных дней с момента получения свидетельства о регистрации общества в налоговой инспекции.

Образец свидетельства смотрите тут.

Стоимость процедур

Чтобы зарегистрировать непубличное общество, а также эмиссию ценных бумаг, акционеры должны оплатить государственную пошлину.

Согласно пп. 1 п. 1 ст. 333. 33 НК РФ, размер пошлины для регистрации любого юрлица составляет 4 000 рублей.

Размер пошлины за регистрацию эмиссии ценных бумаг общества указан в пп. 53 п. 1 ст. 333. 33 НК РФ. Размер пошлины равен 20 000 рублей.

  1. Если акционеры будут регистрировать общество самостоятельно, то эта процедура будет им стоит порядка 25 000 рублей, включая затраты на изготовление копий различных документов.
  2. Если регистрацией будет заниматься один из акционеров, то каждый должен будет выписать на его имя нотариальную доверенность. Стоимость одной доверенности от 800 до 1 000 рублей.
  3. Если же у акционеров нет времени самостоятельно заниматься регистраций общества и ценных бумаг, они могут обратиться к специалистам, которые проведут эти действия за них. Стоимость услуг посредников может достигать порядка 100 000 рублей.

Заключение

Обратившись к специалистам, акционеры непубличного общества значительно сэкономят своё время, но понесут значительные материальные затраты.