Перед началом деятельности, владелец или владельцы решают вопрос об организационно-правовой форме будущего предприятия. О том, каковы особенности создания открытого акционерного общества, которое с позапрошлого года именуется публичным, читайте далее.
С 01. 09. 2014 года закрытое и открытое акционерное общество зарегистрировать нельзя.
Теперь такой формы собственности бизнеса уже не существует. Как же теперь называются такие предприятия? Что это за новые организационно-правовые формы?
Как сейчас называются
С 01. 09. 2014 года вступил в действие Федеральный Закон от 05. 05. 2014 года № 99-ФЗ, который внёс изменения понятия акционерных обществ в ГК РФ, согласно которым:
- акционерное общество открытого типа теперь переименовано в публичное акционерное общество;
- акционерное общество закрытого типа это теперь является непубличным обществом.
До вступления в силу этого закона, самой популярное организационной формой предприятия, после ООО, было закрытое акционерное общество. Теперь же будущие бизнесмены выбирают между ООО и непубличным обществом.
В ст. 66. 3 ГК РФ сказано, что:
- публичное акционерное общество – это организация, акция которой распространяются публично;
Членом такого общества может стать любой гражданин, который купит хоть 1 акцию.
- непубличное акционерное общество – это предприятие, акции которого купить в свободном доступе практически невозможно.
Они распределяются между членами. Если кто-то из акционеров решит продать свой пакет акций, то он должен предложить их своим партнёрам по бизнесу.
Какая между ними разница
Открытое акционерное общество отличается от закрытого тем, что оно более привлекательно для инвесторов. Но есть и другие отличия.
Таблица 1
| Параметр | Непубличное общество | Публичное общество |
| Способ распространения акций | Только внутри общества. Для отчуждения права собственности на ценные бумаги постороннему человеку, необходимо согласие всех акционеров | В свободном доступе. Стать акционером такого общества может любой, кто купит акцию. Согласие остальных акционеров не нужно |
| Отчётность | Не имеет право публиковать свою отчётность | Обязательно должна размещаться в СМИ |
| Количество участников | Не более 50 человек | Не ограничено |
| Минимальный размер уставного капитала | 10 000 рублей | 100 000 рублей |
| Деловой статус | Хуже воспринимается инвесторами из-за своей закрытости | Наиболее популярны среди инвесторов из-за своей «прозрачности». Располагаются преимущественно в особых экономических зонах |
Открытое Акционерное Общество — достоинства и недостатки
Публичное акционерное общество, как форма собственности бизнеса имеет свои преимущества и недостатки.
Но для предприятий других организационных форм, плюсы и минусы открытого акционерного общества могут быть недостатками, и наоборот.
К преимуществам ПАО можно отнести:
- есть ограничения только по минимальной величине уставного капитала;
Это позволяет привлекать в общество новые денежные потоки.
- нет ограничений по количеству участников, что также помогает увеличивать финансы фирмы;
За счёт дополнительной эмиссии ценных бумаг предприятие может «нарастить» хороший внутренний капитал.
- акционеры сами решают, какую долю своих дивидендов они будут вкладывать на развитие производства;
- выйти из общества можно в любой момент, продав акцию любому физическому или юридическому лицу;
Согласия остальных акционеров для этого не требуется.
- управляет обществом команда профессиональных менеджеров.
Это даёт гарантии стабильности развития предприятия.
Но, как и для любой другой организационно – правовой формы собственности, у ПАО есть и свои недостатки.
Это:
- открытость общества. Это говорит о том, что общество должно постоянно отчитываться о своих финансовых результатах через СМИ;
- невозможность контролировать «перемещение» акций;
- двойное налогообложение – сначала общество уплачивает налоги, как предприятия, а потом каждый акционер, как физическое лицо, получившее дополнительных доход в виде дивидендов.
Видео: порядок
Нормативные акты
Деятельность акционерных обществ, в том числе и публичных, регулируется:
- Гражданским кодексом нашей страны, а именно ст. 66. 3 ГК РФ;
- Федеральным Законом от 26. 12. 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
- Федеральным Законом от 22. 04. 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
- Федеральным Законом от 08. 08. 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Правильная подготовка к регистрации
Прежде чем проводить регистрацию публичного акционерного общества необходимо точно определиться с составом участников и с размером доли каждого участника.
Минимальный размер уставного капитала публичного общества, согласно ст. 26 Закона № 208-ФЗ, равен 100 000 рублей.
Также заранее нужно сделать:
- выбрать наименование будущего непубличного общества;
- обеспечить обществу его юридический адрес;
- выбрать вид деятельности, которым будущее ПАО будет заниматься;
- выбрать регистратора, который будет вести реестр акционеров общества.
Акционеры
Участники акционерного общества называются акционерами. Они владеют акциями, которые составляют уставный капитал общества.
Договор о создании ПАО
Этот документ обязателен к составлению, так как участников общества больше 2-ух. В договоре определяет порядок совместной деятельности акционеров по управлению обществом, и ведению им хозяйственной деятельности.
Пример представлен тут.
Также в характеристику договора входит:
- обязанности каждого учредителя при совершении действий по регистрации общества;
- предмет и цели создания нового общества;
- правовой статус общества;
- другие важные моменты для нового предприятия.
Устав учредителей
Устав является главным учредительным документом публичного общества.
Пример представлен тут.
В нём отражаются следующие сведения:
- наличие или отсутствие у общества филиалов и представительств;
- способы формирования и оплаты уставного капитала;
- размещение акций общества и других эмиссионных бумаг;
- порядок и способы выплаты дивидендов акционерам;
- структура органов управления обществом;
- функции и полномочия общего собрания акционеров.
Рекомендуется доверить составление устава ПАО специалистам, имеющим соответствующее образование и опыт, так как недоработки устава могут привести к внесению изменений в учредительные документы, а для ПАО это довольно трудоёмкий процесс.
Информативно про первичные документы открытия общества с ограниченной ответственностью, написано в статье: заявление на регистрацию ООО.
Детально про регистрацию в статистике ООО, написано тут.
Порядок регистрации публичного акционерного общества
В ст. 7. 1 Закона № 208-ФЗ сказано, что нельзя сразу же создать публичное акционерное общество.
Сначала нужно зарегистрировать непубличное, а затем приобрести статус публичного, превысив число акционеров.
Поэтому перед регистрацией НПАО, необходимо соблюсти следующий порядок действий:
- определиться с регистратором, который будет вести регистр акционеров;
- сразу же зарегистрировать уставный капитал в размере 100 000 рублей;
- передача сведений регистратору;
- регистрации первичной эмиссии акций;
- собрание акционеров и принятие на нём решения о дополнительном выпуске акций по подписке;
- собрание акционеров для принятия решения о приобретении статуса публичного АО;
- уведомление ЦБ о смене статуса;
- внесение изменений в учредительные документы.
Необходимые документы и действия
Для регистрации НПАО, которое затем будет публичным, необходимо подготовить следующие документы:
- заявление по форме Р11001;
Оно подписывается всеми будущими учредителями общества. Их подписи заверяются нотариусом.
- документ, который подтверждает, что заявители заплатили пошлину за регистрацию;
- протокол собрания акционеров, на котором было принят решение о создании общества.
Его необходимо представить в 2-ух экземплярах;
- устав будущего АО в 2-ух экземплярах.
Когда процесс регистрации закончится, нужно будет дополнительно выпустить акции по подписке, чтобы привлечь дополнительных акционеров, а затем объявить о публичности общества.
Дополнительно
Но налоговики могут потребовать и дополнительные документы:
- документ о подтверждении юридического адреса будущего общества;
- если документы будет сдавать один из участников, то нужна нотариальная доверенность от всех остальных акционеров.
Порядок подачи
Документы сдаются в ФНС по месту нахождения юридического адреса будущего ПАО.
Документы можно сдать в налоговую:
- при личном посещении;
- можно через посредника, оформив доверенность;
- а можно через официальный сайт ФНС России.
Но тогда каждый будущий акционер должен иметь квалифицированную электронную подпись.
Срок регистрации
Срок регистрации любого предприятия, независимо от формы собственности бизнеса и способа передачи документов составляет 3 рабочих дня.
Уставной капитал
Так как планируется открыть публичное общество, то при создании НПАО нужно сразу же зарегистрировать уставный капитал размером 100 000 рублей. Он полностью состоит из акций.
Эмиссия
Все выпущенные акции необходимо зарегистрировать. Сейчас этим занимается ЦБ РФ. Решение о выпуске акций принимается на общем собрании акционеров.
Документы и реквизиты
Для регистрации эмиссии акций необходимо собрать следующие документы:
- заявление на госрегистрацию акций;
- отчет об итогах выпуска акций;
- анкета эмитента;
- копия свидетельства о госрегистрации АО;
- копия устава общества;
- копия договора о создании общества;
- 3 экземпляра решения о выпуске;
- документ об оплате пошлины за регистрацию ценных бумаг;
- справка о том, что уставный капитал оплачен в части, установленной законом на момент регистрации ценных бумаг;
- выписка из протокола собрания, заседания совета директоров или решения органов управления о выпуске акций и об утверждении отчёта о выпуске;
- если акции оплачивались не денежными средствами, то нужно приложить копию результатов оценки независимого эксперта;
- нотариальная доверенность, если документы сдаются одним из акционеров.
Длительность процедуры эмиссии
В течение 30 дней после подачи документов, ЦБ РФ принимает решение:
- о регистрации акций;
- о приостановлении регистрации акций;
- отказ в регистрации.
Цена
Создание и регистрация ПАО может обойтись акционерам в:
- 4 800 рублей – 4 000 госпошлина за регистрацию юрлица и за внесение изменений в учредительные документы;
- 35 000 рублей – пошлина за регистрацию дополнительного выпуска акций путём подписки;
- 0,2% от номинальной суммы дополнительного выпуска за регистрацию;
- 35 000 рублей – за госрегистрацию отчёта дополнительного выпуска;
- 35 000 рублей за регистрацию проспекта дополнительного выпуска акций;
- 2 500 рублей в месяц – услуги регистратора;
- другие необходимые расходы.
- Если регистрацией будет заниматься один из акционеров, то каждый должен будет выписать на его имя нотариальную доверенность. Стоимость одной доверенности от 800 до 1 000 рублей.
- Если же у акционеров нет времени самостоятельно заниматься регистраций общества и ценных бумаг, они могут обратиться к специалистам, которые проведут эти действия за них. Стоимость услуг посредников может достигать порядка 100 000 рублей.
Стоит вопрос об инициаторе регистрации ООО? Читайте обо всех нюансах в статье: кто может быть заявителем при регистрации ООО.
О том, как провести регистрацию ООО в ПФР и ФСС, написано тут.
Подробно про регистрацию смены директора ООО, читайте здесь.
Заключение
Регистрация ПАО процесс довольно трудоёмкий и затратный в плане финансов и времени. Но если есть финансовая возможность, лучше обратиться к специалистам.
