Ликвидация — это полное и окончательное прекращение юридическим лицом какой-либо деятельности. При этом, в отличие от реорганизации, не происходит передачи прав и обязанностей.
Следовательно, прежде чем организация исчезнет, она должна:
- полностью рассчитаться со всеми кредиторами;
- а также уплатить все обязательные сборы в пользу государства.
Понятие
Ликвидация:
- может быть как добровольным действием со стороны учредителей;
- так и осуществляться принудительно, по решению суда.
Но в любом случае, она начинается с уведомления регистрирующего органа — налоговой инспекции. В ЕГРЮЛ вносится запись о начале ликвидации, после чего собственно и начинается сам процесс.
Он включает в себя следующие стадии:
- избрание ликвидационной комиссии или единоличного ликвидатора;
- уведомление кредиторов путем публикации объявления в СМИ и направления письменных сообщений;
- выявление задолженностей;
- инвентаризация;
- составление промежуточного баланса;
- расчет со всеми кредиторами;
- формирование окончательного ликвидационного баланса;
- внесение записи в ЕГРЮЛ.
Одним из кредиторов любого юрлица и ООО в частности является государство. От его имени действуют налоговые органы. Взаимодействием с ними занимается ликвидационная комиссия (ликвидатор). Но, как правило, фискальные органы желают лично удостовериться в правильности уплаты налогов, проводя различные проверки.
Налоговая проверка при ликвидации ООО имеет практически стопроцентную вероятность.
Законодательство
Порядок взаимодействия ООО с налоговым органом в процессе ликвидации регулируется сразу несколькими нормативными актами.
- В частности порядку проведения ликвидации посвящены ст. 61-64 Гражданского кодекса.
Этот же нормативный акт устанавливает очередность выплат кредиторам.
- Долги бюджету, согласно ст. 64 ГК, подлежат погашению в третью очередь, после расчетов по деликтным обязательствам и с работниками организации, но перед всеми прочими кредиторами.
- Налоговый кодекс также регулирует процесс ликвидации в той его части, что касается обязательных бюджетных платежей.
Так в ч. 1 ст. 49 НК говориться о том, что ликвидационная комиссия несет обязанность по уплате налогов и сборов. Источником для этого являются денежные средства, в том числе и те, что могут быть получены при реализации имущества.
- Недостаток средств ООО для расчета с бюджетом является одним из случаев, когда по долгам юрлица отвечают его учредители. Это прописано в ч. 2 ст. 49 НК.
То есть в отношении налогов участники ООО несут субсидиарную ответственность, погашая недостаток средств уже из личного имущества.
- Третий документ, регламентирующий взаимоотношение ликвидируемого юрлица и налоговых органов, это закон «О государственной регистрации юрлиц».
В ст. 20 этого документа говориться об обязательном уведомлении регистрирующего органа о принятии решения о ликвидации.
От чего зависит прибытие налоговой
Как уже упоминалось, одним из кредиторов ООО является государство. А фискальные органы представляют его интересы.
Кроме того, налоговая инспекция участвует в самом процессе ликвидации:
- вносит записи в ЕГРЮЛ;
- утверждает ликвидационные баланс — промежуточный и окончательный;
- а также проводит проверку правильности начисления и уплаты налогов.
Обязательность такой проверки законом установлена только для случаев ликвидации по решению учредителей. Но на практике она проводится почти всегда. Вскоре после подачи уведомления о ликвидации стоит ждать визита налоговиков.
Интересовать их будет бухгалтерская документация, которую стоит привести в порядок:
- не только для прохождения проверки;
- но и для выявления всех задолженностей перед кредиторами.
Это поможет ускорить завершение процедуры ликвидации.
Впрочем, есть ряд ситуаций, когда проверяющих из налоговой можно не опасаться.
- Первой из них является аккуратная и своевременная подача деклараций, отсутствие выявленных нарушений и правильная уплата налогов за весь период существования ООО.
- Вторым случаем является закрытие организации с нулевым балансом, то есть с полным отсутствием кредиторов. В этой ситуации возможна и ликвидация ООО налоговой инспекцией.
Видео: процедура
Что проверяют
Налоговые органы интересует, конечно же, правильность и полнота уплаты обязательных платежей: налогов и сборов. А также штрафов и пеней, наложенных за нарушение установленных законом обязанностей платить в бюджет определенные отчисления.
Для этого будут проверены документы, причем:
- как те, что были поданы в ФНС;
- так и те, что характеризуют деятельность предприятия.
Деятельность юридического лица
Помимо документов, представленных непосредственно в налоговую инспекцию, проверяющие интересуются различными аспектами деятельности ликвидируемого ООО. Особенно, если оно имело солидный оборот и большое число контрагентов.
Целей у такой проверки две.
- С одной стороны, определить конечную сумму налогов, которую должно внести ООО при ликвидации.
- С другой — во время ее проведения есть возможность выявить возможные нарушения в налоговой сфере.
Документы
Разумеется, в первую очередь проверяющих будут интересовать документы, непосредственно относящиеся к уплате налогов. Это, прежде всего, налоговые декларации за последние три года. Или за весь срок существования предприятия, если ранее они не подавались.
Однако, помимо налоговой отчетности, а также ликвидационного баланса, налоговики могут потребовать и бухгалтерские документы.
В частности, касающуюся выявленной в ходе ликвидации дебиторской и кредиторской задолженности. А также документов относящихся к заработной плате и пособиям работников.
Порядок
Закон предусматривает две формы проведения налоговых проверок (ст. 87 НК):
- камеральную;
- и выездную.
Их отличает только способ проведения. А цель в обоих случаях — контроль за тем, как налогоплательщики соблюдают законодательство.
Камеральная
Камеральная проверка проводится на территории самой налоговой инспекции. Ее предметом являются те документы, которые представил налогоплательщик. В случае ликвидации это налоговая декларация, промежуточный и окончательный ликвидационный баланс.
Для проведения такой проверки не требуется специального решения руководителя и уведомления ликвидационной комиссии.
В ходе проверки выявляются ошибки, несовпадения или расхождения сведений. Если они были выявлены, то инспектор направляет требование о внесении изменений в документы или же о направлении пояснений.
Требование, как и пояснения направляются письменно, с использованием почты или иных средств связи.
Срок внесения необходимых исправлений или предоставления пояснений — 5 дней (п. 3 ст. 88 НК).
Выездная
Налоговая проверка ООО при ликвидации всегда выездная. То есть проведение полностью происходит на территории самого предприятия. Ее порядок прописан в ст. 89 Налогового кодекса.
Назначается такая проверка решением руководителя территориального отдела ФНС.
В обязанности руководителя ликвидируемой организации входит предоставление помещения для проверяющих, а также обеспечение им возможности знакомиться с документами, проводить осмотры, опрашивать свидетелей и т. д. Впрочем, у руководителя есть и права.
Например, требовать предусмотренного законом участия понятых при проведении осмотра или выемки документов.
Истребование документов
Все документы, которые необходимы налоговому инспектору для проведения проверки, он может письменно потребовать от руководителя организации.
Такое требование передается ему:
- под расписку (п. 1 ст. 93 НК);
- или же пересылается по электронной почте и т. д.
Все требуемые документы передаются в виде заверенных руководителем копий, бумажных или электронных, в зависимости от формы существования документа и требований инспектора, который имеет право в случае необходимости ознакомиться с подлинниками.
Срок представления документов — 10 дней (ч. 3 ст. 93 НК).
Нарушение этого срока или же непредставление требуемых документов является налоговым правонарушением со всеми вытекающими последствиями. Впрочем, при наличии уважительных причин и своевременного обращения с уведомлением о невозможности соблюсти сроки, санкции применены не будут.
Не знаете, как правильно закрыть объединение сотрудников? Читайте об этом в статье: ликвидация профсоюзной организации.
О том, как подаются сведения о закрытии в вестник государственной регистрации, читайте здесь.
Полномочия налогового органа
Налоговая проверка — длительный процесс, продолжительностью до двух месяцев.
Срок ее проведения зависит от состояния документов, содействия ликвидационной комиссии и структуры организации. Так, при наличии у ООО филиалов, их также будут проверять. Но максимальный срок вряд ли будет превышать полгода.
В ходе выездной проверки налоговики имеют право, согласно ст. 92 НК:
- проводить осмотр офисных и производственных помещений, территории;
- изучать предметы и документы;
- снимать копии;
- производить кино-, фото- или видеосъемку;
- проводить инвентаризацию.
Все результаты, полученные в ходе проверки фиксируются в протоколах осмотра и в итоговой справке. В ней отражается размер выявленной задолженности и сведения о нарушениях, если таковые имели место. В последнем случае инспектор имеет право наложить штраф. Такое решение можно обжаловать.
Претензии или несогласие с выводами комиссии необходимо изложить письменно и направить руководителю налогового органа в течение 15 дней с момента получения результата проверки.
Вопросы
Рассмотрим типовые вопросы, касающиеся рассматриваемой тематики.
Уплата налогов во время закрытия фирмы
Уплата налогов и прочих бюджетных платежей производится в порядке ст. 64 ГК.
Ею установлено, что погашение задолженности по бюджетным платежам осуществляется в третью очередь.
То есть после:
- возмещения ущерба гражданам и организациям, возникшего по вине ООО;
- а также расчетов с работниками ликвидируемого предприятия или организации.
Сроки проведения
Согласно п. 6 ст. 89 НК выездная налоговая проверка не может длиться больше двух месяцев. Продление возможно на срок до четырех месяцев. Исключительные обстоятельства могут продлить срок проведения проверки до полугода.
Ликвидация ООО без налоговой проверки
Для того, чтобы ликвидировать ООО без проведения итоговой проверки, можно воспользоваться одним из следующих способов как избежать визита налоговиков:
- своевременно и в полном объеме вносить обязательные платежи в бюджет;
- продать предприятие;
- ликвидироваться с нулевым балансом;
- обратиться в посредническую компанию (цена услуги зависит от сложности).
Не знаете, как проходит закрытие фирмы? Читайте об этом в статье: ликвидация предприятия.
Этапы ликвидации, представлены тут.
О том, как происходит приостановка деятельности ООО без ликвидации, написано здесь.
С УСН
Выбранная ООО система налогообложения никак не виляет ни на ход проверки, ни на ее сроки. К приезду налоговиков необходимо привести в порядок бухгалтерскую документацию и подготовить все декларации за последние три года.
За какой период проводится
Налоговая проверка при ликвидации ООО проводится абсолютно по всем налогам за последние три года. При этом не имеет значения, когда в последний раз проводилась плановая проверка. А также какие задачи и цели в ее ходе ставились (п. 11 ст. 89 НК).
