Реорганизация – процесс довольно сложный и долгий. Для его организации требуется целый пакет документов. А какие именно документы нужны для реорганизации?
Что это
Понятие и формы реорганизации получили свое четкое законодательное регулирование в ГК РФ (ст. 57).
Реорганизацию можно охарактеризовать как изменение организационно-правовой формы предприятия, его расширение путем присоединения или создание нового юридического лица.
Документы для реорганизации – бумаги, необходимые для организации данной процедуры. При этом список необходимых документов в зависимости от формы реорганизации может отличаться.
Законодательство
Вопросы реорганизации получили свое регулирование в Гражданском кодексе РФ.
В частности, нормы, регулирующие процесс реорганизации, содержатся в §1 главы 4 ГК РФ. Но ГК РФ предусматривает лишь общие положения, которые касаются всех видов юридических лиц.
Отдельные нормативно-правовые акты также содержат нормы, посвященные вопросам реорганизации.
В частности, подобные нормы содержатся в главе 2 ФЗ «Об акционерных обществах», в главе 5 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ст. 16 ФЗ «О некоммерческих организациях» регулирует порядок реорганизации некоммерческих организаций.
Определенные нормы также содержатся в ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Видео: виды процедур
На чем основана
Реорганизация основана на определенных документах. Каждый из этих документов играет важную роль в процессе реорганизации предприятия.
Свидетельство о регистрации
Свидетельство о регистрации компании – важнейший документ, необходимый для реорганизации.
Данный документ выдает регистрирующий орган во время окончания процесса государственной регистрации.
В свидетельстве о регистрации указываются данные юридического лица (наименование, дата регистрации и т.д.). Именно данный документ подтверждает факт государственной регистрации компании.
Свидетельство о постановке на учет
Это – следующий важный документ, который применяется в процессе реорганизации. Данный документ выдается налоговой инспекцией.
В данном документе указывается следующая информация:
- наименование компании;
- ОГРН;
- ИНН и КПП;
- дата государственной регистрации;
- название и адрес органа, осуществившего государственную регистрацию.
Устав или учредительный договор
Устав – важнейший учредительный документ. Текст устава принимается общим собранием учредителей. Конечно, текст данного документа можно найти в интернете, но лучше разработать его самостоятельно.
При реорганизации необходимо указать наименование компании, правопреемником которого является новое юридическое лицо. Пример типового устава смотрите тут.
В уставе также необходимо указать:
- полное и сокращенное наименование предприятия;
- местонахождение;
- органы управления и их полномочия и т.д.
В качестве учредительного документа может также выступать договор о создании компании. В данном договоре регулируются правоотношения учредителей до окончания процесса реорганизации и создания нового предприятия.
Документы с фондов
Это – пенсионные фонды, фонды обязательного медицинского страхования. Очень часто при реорганизации компании получают справки из данных учреждений.
Справка содержит сведения о том, что компания, которая находится в процессе реорганизации, не имеет каких-либо долгов перед фондом.
Данный документ не является обязательным для осуществления государственной регистрации. Соответственно компания может его не предъявить, и регистрирующий орган не может отказать в государственной регистрации предприятия.
Протоколы о назначениях
Это – решение о назначении руководителя предприятия.
Данный документ принимается учредителями и содержит данные о лице, который назначается в качестве генерального директора.
При некоторых формах реорганизации (например, при изменении организационно-правовой формы компании) возможно переназначение генерального директора на той же должности. Очень часто создается также протокол о назначении главного бухгалтера компании.
Необходимость наличия подобного документа в первую очередь обуславливается тем, что генеральный директор – лицо, которое может действовать от имени предприятия без доверенности.
Именно директор подает заявление о государственной регистрации создаваемой компании в налоговую службу.
Коды классификаторов
Коды классификаторы это –коды видов экономической деятельности. К подборе кодов необходимо отнестись очень внимательно и указать все виды предпринимательской деятельности, которыми собирается заниматься компания.
Данные коды необходимо указать в заявлении о государственной регистрации компании, которое предъявляется в налоговую службу.
Данные о названии и местонахождении
Эти данные необходимо указать в заявлении о государственной регистрации компании. При этом необходимо указать как полное, так и сокращенное наименование компании.
Что же касается местонахождения, то это – юридический адрес компании, который указывается в регистрационных документах и на который в дальнейшем отправляются все уведомления и письма, направленные юридическому лицу.
При этом в регистрирующий орган также необходимо предъявить:
- договор о аренде помещения и гарантийное письмо от собственника, если компания будет осуществлять деятельность в арендованном помещении;
- свидетельство о собственности, если помещение принадлежит компании по праву собственности.
О том, с какими трудностями может столкнуться участники реорганизации, написано в статье: проблемы реорганизации.
Хотите понять, как выглядит учетная политика при реорганизации, написано тут.
Все о руководителях
Это – данные руководителя компании. В качестве подтверждающего документа можно предъявить паспорт руководителя. Может также потребоваться предъявление протокола о назначении на должность руководителя.
Данные бухгалтера
Главный бухгалтер играет важную роль в деятельности компании, и очень часто требуется предъявлении определенной информации о лице, занимающем данную должность.
Например, ст. 14 ФЗ «О банках и банковской деятельности» в качестве обязательного документа требует анкету главного бухгалтера с информацией о наличии высшего образования и об отсутствии судимости.
Документы при реорганизации передаются новому лицу
Ниже приведен перечень документов для каждой формы реорганизации. При этом после окончания данного процесса осуществляется передача документов при реорганизации созданному юридическому лицу.
Прием осуществляется путем подписания соответствующего документа.
В форме преобразования
В этом случае нужно предъявить:
- заявление об осуществлении государственной регистрации по установлено форме;
- учредительные документы;
- решение учредителей о реорганизации;
Пример скачайте тут.
- передаточный акт;
Образец представлен здесь.
- квитанцию об оплате государственной пошлины (сделать это можно в банке).
В форме слияния
В этом случае кроме документов, необходимых для реорганизации в форме преобразования, нужно предъявить также договор о слиянии, если это требуется законодательством (п. 2 ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 3 ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В форме разделения
В этом случае кроме стандартного пакета документов необходимо предъявить разделительный баланс, в котором указывает информация о том, какое именно имущество передается каждому из юридических лиц.
В форме выделения
В этом случае, как и при разделении необходимо составить разделительный баланс.
Пример документа смотрите тут.
В форме присоединения
Ниже приведены документы для реорганизации в форме присоединения:
- заявление о внесении записи в реестр юр. лиц о прекращении деятельности компании, которая присоединилась;
- решение о реорганизации;
- квитанцию об оплате государственной пошлины;
- заключенный договор о присоединении;
- передаточный акт.
Присоединение – наиболее сложная форма реорганизации. На практике очень часто возникают проблемы во время составления необходимых документов.
Детально о ценах изменения структуры фирмы, написано в статье: стоимость реорганизации.
О том, как происходит правопреемство при реорганизации юридического лица, написано тут.
Вся информация о составлении справки о реорганизации, смотрите здесь.
Возможен ли отказ в процедуре
На практике данный вопрос не получил своего четкого законодательного регулирования. По сути, отменить реорганизацию возможно только в судебном порядке. При этом принятия решения учредителей об отмене реорганизации в этом случае не имеет какого-либо значения. А что нужно делать?
Отказаться от реорганизации можно исключительно в судебном порядке.
Статьи 60.1 и 60.2 ГК РФ предусматривают соответственно порядок признания решения о реорганизации недействительным и процесс признания реорганизации несостоявшейся.
В частности, для признания решения о реорганизации недействительным необходимо предъявить исковое заявление в течение 3 месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о том, что компания находится в процессе реорганизации.
Предъявить исковое заявление может учредитель или иное лицо, которое наделено подобным правом.
Признать процесс реорганизации несостоявшимся может только тот учредитель, который не принимал участие в голосовании или проголосовал против реорганизации.
Какой документ подтверждает правопреемство в процессе реорганизации
Это – передаточный акт.
Пример представлен тут.
Правила составления передаточного акта предусмотрены в ст. 59 ГК РФ. В соответствии с данной статьей передаточный акт – документ, который содержит информацию о правопреемстве. В данном документе предусматриваются все обязательства, которые несут юридические лица после окончания процесса реорганизации, а также другие финансовые вопросы.
