На протяжении работы организации с момента создания до момента увеличения или уменьшения объема работ, руководитель может принять решение о реорганизации.
Основания для этого различны.
Например:
- выделение некогда незначительной отрасли работ в отдельное предприятие;
- присоединение к более крупной компании.
Понятие
Развитие предприятий в большинстве случаев приводит к реорганизации. Каждое изменение должно происходить согласно действующему законодательству (далее рассмотрим более подробно).
Процедура реорганизации в форме присоединения представляет собой вид преобразования нацеленный на слияние двух или нескольких организаций.
На их базе создается новое юридическое лицо, а старое, которое присоединяется более не имеет юридических прав. Объем прав и обязанностей передаются новому частично или на 100%, в зависимости от вида преобразования.
Стоит отметить, что процесс реорганизации часто выступает как единственно верное решение всех текущих проблем фирмы.
Этапы реорганизации предприятия в форме присоединения:
1. Принимается решение о проведении реорганизации.
Согласно ГК РФ решение имеют право принимать:
- руководители предприятия;
- участники юр.лица;
- арбитражный суд (основываясь на судебном иске).
Итак, решение принято. Далее, в течение 3 календарных дней подается соответствующее заявление в налоговый орган. Последний вносит сведения в ЕГРЮЛ о том, что предприятие реорганизуется.
Обязательные сведения, которые должны содержаться в решении учредителей:
- выбранная форма модернизации;
- назначены исполнители и ответственные модернизацию;
- сроки проведения;
- составление, подписание баланса или передаточного акта присоединяемой компании.
2. Приняв решения и подав необходимые документы по заинтересованным инстанциям, переходим к описи имущества организации.
Ответственные лица производят пересчет-инвентаризацию товарно-материальных ценностей, и составляется отчет об оценке имущества и обязательств предприятия.
Что входит в процесс инвентаризации:
- основные средства предприятия: здания, сооружения, станки, оборудование;
- немат.активы;
- фин.вложения;
- фин.активы и деньги;
- готовые товары и сырье.
Должен быть произведен пересчет и учет имущества находящегося:
- в собственности предприятия;
- во временном пользовании по договору аренды и на хранении.
Итоги проверки фиксируются в инвентаризационных актах. В последствие они передаются на хранении созданному предприятию.
Если фактические остатки отличны от остатков, зафиксированных в балансе, дополнительно составляются сличительные ведомости.
Проведя инвентаризацию, дается оценка имущества:
- по текущей стоимости (рыночной) – определяется экспертом.
Суммы отражаются в передаточном акте.
- по остаточной стоимости – суммы зафиксированы в бух.отчетности.
Суммы отражаются только в балансе созданного предприятия.
3. Формируется последний баланс реорганизуемого предприятия – разделительный и передаточный акт.
Пример, смотрите тут.
Последний должен составляться только при присоединении организации, преобразования, либо слияния.
В разделительном бух.балансе фиксируются данные, которые разделяются между материнской компанией и вновь созданными. Образец, представлен здесь.
Согласно законодательству, документы должны включать следующие сведения:
- бух.отчетность со всеми данными о передаваемом имуществе и материальных ценностях;
- первичная документация по учету ТМЦ и списки имущества;
- инвентаризационные акты.
В передаточном акте указывается реорганизуемая материнская компания и созданные предприятия, которым передаются права и имущество предприятия.
Весь комплект документов должен быть передан для регистрации в рег.палату. они выступают основанием для проведения регистрации новых юр.лиц.
Законодательство
Реорганизация предприятия регулируется ГК РФ – ст.57.
Новые дополнения:
- появление новых форм комплексного преобразования (Например, слияние+преобразование);
- запрещено некоммерческие организации преобразовывать в коммерческие, также обратно;
- права кредиторов материнской компании, которая преобразуется уравновешены с правами на вновь созданное предприятие.
Законодательный акт, также регулирующие процедуру, помимо ГК РФ – ФЗ №129 от 8 августа 2001 г. «О гос.регистрацииюр.лиц и ИП».
Видео: сущность
Причины проведения
В зависимости от формы преобразования, выделяют различные причины проведения. Далее приведем основные из них.
Причины проведения:
- финансовые долги или потери организации, отсутствии свободных оборотных средств, высокая степень кредиторской и дебиторской задолженности;
- высокая степень разветвленность фирмы: большое количество подразделение и отсутствие между ними слаженной работы и общей цели;
- производство продукции низкого качества с неотлаженной системой сбыта;
- отсутствие современного оборудования для высокой производительности, большой объем издержек;
- малое количество высококвалифицированных специалистов, низкая мотивация для работы, низкий уровень окладов, отсутствие системы премирования.
Этапы реорганизации юридического лица
Не смотря на различные формы преобразования и цели предприятий, каждая из реорганизуемых компаний проходит ряд основных этапов.
Этапы реорганизации:
- утверждение решения о проведение реорганизации;
- подача заявления в регистрирующий орган в течение 3 дней;
- подача сведений в ЕГРЮЛ;
- размещение информации в специализированной газете о процедуре модернизации;
- уведомление кредиторов в письменной форме в течение 5 дней, после уведомления налоговой службы;
- составление разделительного баланса или передаточного акта;
- уведомление и снятие с учета во всех заинтересованных фондах (ПФР, статистике, ИФНС);
- закрытие лицевых счетов в банке с последующим их открытием на вновь созданное предприятие, уничтожение печатей;
- гос.регистрация вновь созданной организации;
- постановка во всех заинтересованных фондах (пенсионной системы, статистике, ИФНС);
- извещение налоговой об открытии лицевых счетов.
Заявление
На общем собрании учредителей принимается решение о проведении процедуры модернизации. На его основании подается заявление в регистрирующий орган.
Пример решения смотрите тут.
Сообщение налоговой
ИФНС должно быть сообщено о принятом решении в течении 3 дней. Подается заявление в спец.форме для внесения сведений в ЕГРЮЛ.
Образец скачайте тут.
Сообщение в СМИ
- Подаются сведения в газету «Вестник Государственной Регистрации».
Частота подачи – 2 раза (не чаще 1 раза в месяц).
- Параллельно в письменной форме происходит извещение кредиторов о проведении процедуры модернизации.
Избрание органов фирмы
Выбираются новые органы управления фирмы: единоличный директор или совет директоров, и методы управления.
Не знаете, какие проблемы могут возникнуть в процессе изменения организационно-правовой структуры фирмы? Читайте об этом в статье: риски при реорганизации.
О том, как происходит передача остатков при реорганизации, написано тут.
Ликвидация реорганизованного лица
Процедура ликвидации аналогична представленной выше:
- принимается решение;
- подается заявление в налоговую;
- уведомляются кредиторы;
- передаются сведения в СМИ.
Различие заключается в том, что не создается новое предприятие на базе материнского. Процедура закрытия предприятия занимает значительно больше времени, чем преобразования в другие фирмы.
Необходимые документы
Пакет документов для изменения материнской компании и создания новых стандартен.
Перечень обязательных документов:
- заявление на проведение преобразования от юр.лица;
- решение учредителей;
- предоставление учредительных документов компании;
- предоставление нового устава;
- при процедуре слияния — соглашение между предприятиями;
- предоставление разделительного баланса или передаточного акта;
- предоставление документов, свидетельствующих об уведомлении кредиторов;
- квитанции, чеки об оплате гос.пошлины (равна 4 тыс.руб.);
- предоставление документов, подтверждающих публикацию сведений о реорганизации в «Вестнике»;
- предоставление документов, подтверждающих подачу сведений в ФОМС, ФССПФ.
Вопросы
Часто при реорганизации предприятия у юристов или учредителей компании возникает ряд вопросов. Далее ответим на основные из них.
Меняется ли ИНН
Согласно законодательству при изменении организационно-правовой формы должен быть присвоен новый индивидуальный номер налогоплательщика.
При этом есть ряд исключений.
Согласно Приказа №БГ 3 09/178 от 3 марта 2004 года:
- при преобразовании в форме разделения, либо слияния, ИНН материнской компании признается недействительным. Вновь созданному предприятию присваивается новый номер налогоплательщика;
- при реорганизации в форме присоединения или выделения, ИНН не меняется. При этом выделившаяся организация и присоединяемая получает новый ИНН.
Налоговые последствия
Все налоговые обязательства при реорганизации зафиксированы в НК РФ, ст.50.
Основная сущность: при модернизации не создаются новые обязательства, но и не исчезают действующие.
Например, обязанности по уплате налогов, кредиторская и дебиторская задолженность материнской компании возлагается на вновь созданную или пропорционально между несколькими созданными предприятиями.
Прочие нюансы
Также важен еще ряд нюансов, которые следует учитывать:
- созданное предприятие подает новую отчетность, где показывает данные переносимые из материнской компании;
- проведение процедуры реорганизации занимает в среднем около 3 месяцев (для ускорения возможно воспользоваться услугами спец.организаций);
- при реорганизации в форме ликвидации – дата в бух.отчетность на день раньше внесения даты о реорганизации;
- для смены налогового режима во вновь созданном предприятии на ЕНВД, либо УСН должно быть подано в налоговую соответствующее заявление.
Хотите задержать по срокам проведение изменение организационно-правовой структуры фирмы? Читайте о том, как это сделать в статье: приостановка реорганизации.
Детально о переводе работника при реорганизации, написано тут.
Не знаете, как выглядит образец письма о реорганизации предприятия? Смотрите здесь.
Заключение
Реорганизация – это форма преобразования предприятия, которая приводит к созданию нового юридического лица.
Независимо от формы преобразования, материнская компания должна пройти основные этапы реорганизации:
- подача заявления;
- уведомление налогового органа;
- сообщение в СМИ;
- избрание органов фирмы.
Процесс модернизации регулируется ст.57 ГК РФ.
При реорганизации стоит помнить, что налоговые обязательства и кредиторская задолженность не исчезает и передается пропорционально вновь созданным предприятиям.
