Что нужно знать при ликвидации предприятия в первую очередь? – Само определение ликвидации, а также, когда наступает необходимость закрыть фирму. И только после этого можно выяснять, как проходит сама процедура.
Что это?
Ликвидация предприятия – прекращение деятельности, когда права и обязательства не переходят правопреемникам-юрлицам.
После того, как завершится процесс ликвидации фирмы, кредитор не может требовать выполнения своих условий, что устанавливались во время ведения деятельности предприятием, которое закрылось.
Правовые основы
При ликвидации юридических лиц стоит опираться на правила, прописанные в ст. 61 ГК России.
Можно руководствоваться и такими нормативными документами:
- Законом об ООО, где прописаны основы юрлиц;
- Законом об ОАО;
- О банкротстве;
- Трудовым кодексом.
Видео: особенности
Как экономически обосновать
Деятельность компания прекращает вести по такой причине:
- на основании решения учредительского состава;
- на основании вступившего в силу судебного акта;
- при достижении цели, что ставилась при создании фирмы;
- если бизнес осуществляется без лицензий;
- если компания имеет низкие показатели дохода;
- когда количество участников в организации превышено, и в течение года компания не преобразована в АО.
Ликвидировать компанию можно двумя способами:
- в добровольном порядке;
- в принудительном.
Можно ликвидировать компанию через оффшор путем переоформления фирмы на оффшорные инкорпорации, к которой и переходят права и обязательства, а ООО выходит из-под юрисдикции РФ.
Особенности принудительной
Вынужденная ликвидация проводится на основании судебного решения в соответствии с п. 3 ст. 7 нормативного акта от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ, п. 3 ст. 7 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ.
Рассмотрим, при каких условиях возможна ликвидация:
- при грубом или неоднократном нарушении законов России (налоговое, антимонопольное, трудовое законодательство);
- ведение запрещенной деятельности;
- осуществление деятельности без специального разрешения.
Одним из оснований для закрытия фирмы является недостаточность имущества для погашения задолженностей по требованиям кредиторов. При этом будет начато процедуру признания несостоятельности.
Если ухудшается финансовое положение компании, имеют место издержки таких групп:
- те, что предшествуют процедуре несостоятельности (затраты на управление предприятием);
- те, что имеют непосредственное отношение к процессу банкротства.
Руководству предстоит выполнение таких задач:
- не допустить паники кредитора;
- заняться улучшением финансового положения;
- не допустить увольнение персонала.
Затраты второй группы издержек включают не только те, что имеют отношение к процессу банкротства, но и судебные, административные.
Фирма принудительно ликвидируется из-за системного нарушения законодательных положений – из-за того, что компания незаконно переходит на УСН (в результате уплачиваются не все налоги).
Заявление о принудительном виде закрытия фирмы подает работник уполномоченного органа. К дополнительным причинам исключения ООО из ЕГРЮЛ – не поданная отчетность в течение года. В таком случае инициирует ликвидацию налоговая структура (согласно Письму ФНС от 27 ноября 2013 № СА-4–14/21159).
Не знаете, какова очередность шагов по закрытию ООО? Смотрите об этом в статье: этапы ликвидации ООО.
О том, как происходит ликвидация ООО по решению суда, читайте тут.
Пошаговая инструкция добровольной
Проводится, если ликвидационная цена активов превзойдет текущую стоимость. Активы сможет купить большее число лиц, чем при реализации его в целом.
Размер вырученных средств может быть больше цены продажи одному лицу.
Погашение долговых обязательств осуществляется по номинальной цене. При добровольном закрытии компании должна назначаться ликвидационная комиссия.
Инициаторы
Инициирует ликвидацию компании руководство компании.
Документы
Для проведения процедуры стоит представить в орган государственной регистрации:
- решение, составленное на собрании;
- протокол;
- устав;
- документы из налоговой инспекции и фондов о том, что фирма снята с учета;
- документ из банка о том, что закрыто счета;
- письмо из органа статистики, что подтвердит снятие с учета;
- документ из архива;
- декларацию;
- заявление;
- удостоверение личности представителя фирмы;
- доверенность на представление интересов компании.
Пример заявления можно скачать тут.
Процесс
Рассмотрим порядок действий при ликвидации:
1. Принимается на собрании учредителей решение о ликвидации ООО. Утверждается состав комиссии, сроки и порядок закрытия предприятия.
2. Осуществляется уведомление ФНС по месту регистрации в течение 3 дней после того, как принимается решение.
3. Как узнать кредиторам о ликвидации? Размещается сообщение о закрытии фирмы в «Вестнике» (ст. 63 ГК России).
Описывается, в какие сроки (не меньше двух месяцев) кредиторы могут предъявить свои требования. Пересылается уведомление всем участникам.
4. Проводится заседание комиссии после истечения сроков, в которые могут предъявляться требования.
Осуществляется утверждение проекта промежуточного ликвидационного баланса. В проекте должны отражаться данные об имущественных объектах ООО, списках кредиторских требований, результате их рассмотрения.
5. Согласовывается промежуточный баланс со структурами. Что регистрировали предприятие.
6. Продается имущество с публичных торгов.
7. Подается заявление, в котором излагается просьба снять с учета фирму в ФНС, внебюджетных фондах, что проверяют ликвидируемое общество.
8. Проводятся перечисления кредитору в порядке нескольких очередностей лицам, которым предоставляются гарантии:
- гражданам, здоровью которых причинен вред;
- работникам, что увольняются;
- кредиторов, которым необходимо выплатить вознаграждение в соответствии с авторским договором;
- кредиторам, что обеспечили залог имущественных объектов;
- иным госструктурам.
9. Проводятся окончательные расчеты с остальными кредиторами.
10. Утверждается проект ликвидационного баланса.
11. Согласовывается баланс с регистрирующими структурами.
12. Распределяются имущественные объекты между всеми участниками.
13. В ликвидационных актах стоит отразить расчет с кредиторами.
14. Закрываются счета.
15. Документация передается в архив для хранения.
16. Далее регистрирующим органом выдается свидетельство.
17. Передаются справки в налоговые органы и фонды.
Хотите понять, как инициировать закрытие ЧП? Читайте нашу статью: заявление на ликвидацию ИП.
О том, какова цена ликвидации ИП, написано тут.
Детально про агентство по страхованию вкладов при ликвидации банков, смотрите здесь.
Уведомление
Как происходит информирование уполномоченных органов? Необходимо составить уведомление, которое подается в налоговый орган учредителем или доверенным лицом. Возможно направление уведомления по почте или посредством интернета. Работник ФНС при получении документов должен дать расписку.
Сроки и стоимость
Как проверить, сколько необходимо времени и средств для завершения процедуры?
Срок устанавливается с учетом этапа процедуры:
- Когда принимается решение о закрытии ООО, заявление в налоговый орган, ПФ РФ и Фонд соцстраха подается в течение 3 дней.
- На извещение кредиторов после публикации уведомления о ликвидации дается 2 месяца.
- Для уведомления центра занятости о том, что будут увольняться сотрудники компании, отводится 2 месяца до прекращения деятельности (ст. 180 Трудового кодекса РФ).
- На уведомление представителя налоговой структуры о составлении промежуточных балансов дается 3 дня.
- На выполнение кредиторских требований отводится 1 месяц.
- Когда будет утверждено окончательный баланс, документ о прекращении регистрации выдается в течение 5 дней.
Разберемся, за что положено и в каком размере платить.
| Процесс | Цена | Период | Наличие уголовных рисков | Проведение выездной проверки |
| Реорганизации | 40 000 – 100 000 руб. | От 2 до 5 месяцев | Средний показатель | Не проводится |
| Официальный процесс ликвидации | 30 000 – 200 000 | От 4 до 12 месяцев | Минимальные показатели | Проводится |
| Признание банкротства | 50 000 – 150 000 | От полугода до года | Высокий уровень | Проводится |
| За исключение из ЕГРЮЛ (при принудительной ликвидации) | 0 | До 3 месяцев | Минимальные показатели | Не проводится |
Последствия
Ответственность устанавливается с учетом того, как осуществляется ликвидация фирмы. ООО несет ответственность по долговым обязательствам перед третьим лицом в рамках его имущественных объектов.
При проведении процедуры признания несостоятельности (при виновности учредителя) возлагается субсидиарный вид ответственности, особенно если не хватает имущества для выполнения обязательств. Такие последствия наступают и для основной фирмы при закрытии дочерней компании.
При реорганизации фирмы последствия для правопреемников должны определяться в соответствии с разделительными балансами и передаточными актами.
Возможна выездная проверка, осуществляемая работником налогового органа. А именно по итогам проверки будет выдано свидетельство о прекращении работы компании.
Вопросы
Есть ряд ситуаций, при которых руководство организации не знает, как поступить. Рассмотрим некоторые нюансы.
Умышленная
Часто компания использует такую схему – ликвидируется с целью скрыть юридические и бухгалтерские ошибки, что были допущены при ведении деятельности.
Акционерский состав и учредители должны принять решение о закрытии компании в том случае, если по истечению 2-го и последующих годов чистый актив не превысит минимальные размеры уставного капитала, что установлен законодательными актами.
Расторжение договора
При ликвидации компании также уведомляются об увольнении работники. Но поставить об этом в известность следует не позже, чем за 2 месяца. Увольнению подлежать все сотрудники, в том числе женщины, что находятся в декретном отпуске.
Трудовые договора с работниками расторгаются в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК.
Можно ли восстановить после ликвидации
Восстановить ООО или малое предприятие после ликвидации можно через суд, обжаловав решение судебного органа.
Но по этому поводу мнения юристов расходятся.
- Одни считают, что для восстановления достаточно признать решение суда недействительным через оспаривание сделки учредителем после ликвидации компании.
- Другие уверены, что восстановить статус юрлица после того, как признано ликвидацию незаконной, нельзя.
Судебная практика
При наличии судебных дел по ст. 61 ГК, рассмотрение осуществляется на основании:
- Иска, поданного государственными структурами или представителем местного самоуправления, если ликвидация признается не действительной, незаконной, если нарушения нельзя устранить.
- Иска, что был представлен при закрытии фирмы, что вела деятельность без лицензии, без наличия обязательных членов.
- Иска, которым предъявляется требование о закрытии при ведении запрещенной законом деятельности.
- Иска, если фирма является общественной (это благотворительный или другой фонд, религиозная организация), что противоречит уставу ООО и т. д.
Пример практики можно скачать тут.
Такие правила помогут разобраться вам, что делать при ликвидации компаний. Придерживайтесь поэтапных рекомендаций, и процедура закрытия пройдет практически безболезненно.
