Реорганизация банка – можно ли применить процедуру банкротства, документы

Реорганизация банка — это изменение его правового положения финансового учреждения в банковской системе государства.

В результате:

  • мелкий банк может исчезнуть, присоединившись к более крупному;
  • крупная компания может разделиться на более мелкие для удобства ведения бизнеса;
  • может просто поменяться состав учредителей или ориентация деятельности банка.

Как это

В процессе реорганизации банк не прекращает обслуживать клиентов, то есть изменения в организационно-правовой структуре компании ни в коем случае не нарушают процесс обслуживания клиентов.

Цель реорганизации — это нормализация финансовой ситуации, повышение конкурентноспособности компании или определенного подразделения, а методы реорганизации могут быть разные.

Законодательство

Вопросы функционирования банков в Российской Федерации регулируются несколькими нормативно-правовыми актами.

Отметим, что законодательство сформировано очень четко и профессионально, нет «белых пятен» и невыясненных вопросов, требующих дополнительного урегулирования.

Основные законодательные документы в этой отрасли- это:

Видео: пример

Виды

Реорганизация банковских учреждений по своим причинам делится на 2 вида:

  • инициативная;
  • принудительная.

Для понимания сущности процесса реорганизации рассмотрим суть этих разновидностей.

Инициативная

Статья 57 ГК РФ устанавливает норму, в которой говорится о том, что реорганизация банка (юридического лица) производится по инициативе:

  • учредителей;
  • либо уполномоченного на управление активами органа.

Законодательство и практика допускает несколько причин изменения организационно-правовой структуры банка:

  • расширение сферы деятельности;

    Например, банк не занимался кредитованием физических лиц, а теперь будет заниматься.

  • увеличение объема проводимых операций;
  • изменения структуры рынка.

Финансовая институция должна быть гибкой в управлении. Коньюктура рынка в любой сфере бизнеса меняется очень часто, поэтому такие компании просто обязаны для собственной безопасности правильно и своевременно реагировать на все изменения.

В статье 11 ФЗ «О несостоятельности и банкротстве» сказано о том, что инициатива провести реорганизацию может исходить также конкретно от руководителя исполнительного органа финансового учреждения.

Такая инициатива допускается только в случае возникновения сбоев в работе банка.

Должностное лицо составляет письменное ходатайство в течении 10 дней после обнаружения данных сбоев и направляет петицию высшему руководству банка.

Про такую инициативу банк должен оповестить Банк России в течение 3 дней. Руководящие органы банка рассматривают ходатайство на протяжении 10 дней и принимают решение, о котором также сообщают в Центробанк.

Принудительная

Центральным органом в банковской системе государства является Центральный банк РФ.

Закон «О ЦБ РФ» предоставляет регулятору право на проведение плановых и внеплановых проверок деятельности банков в случае выявления нарушений или проблем в работе учреждения.

Как проходит такая реорганизация? Территориальное управление Центробанка, которое проводило проверку, составляет акт о выявлении нарушений и формирует предписание с указанием провести реорганизацию организационно-правовой структуры банка.

Приказ о результатах проверки направляет в банк. Исполнительное руководство компании на протяжении 5 дней с момента получения письма сообщает о требовании Центробанка учредителям, которые в свою очередь рассматривают требование по сути и принимают решение.

Центральный банк обладает такими правами в отношениях с другими банками:

  • реализация мероприятий с целью финансового оздоровления банка;
  • требование замены руководителей банковских структур;
  • проведение реорганизации банка.

Формы

Существует несколько основных форм реорганизации банковских учреждений.

Как проводить реорганизацию, в какой форме это делать-все зависит от решения руководящих органов банка или Центробанка.

Изменение состава учредителей

Как известно, учредитель — это лицо или организация, которое записано в уставе или других основных документах организации.

Учредители имеют право принимать важные решения по деятельности предприятия, а также получать прибыль от деятельности предприятия.

Изменения в состав учредителей проходит такие этапы:

  • подготовка и подписание пакета документов;
  • регистрация изменений в органах Государственного реестра и местных администрациях;
  • оповещение органов налоговой администрации.

Для начала процедуры реорганизации необходимо собрать полный пакет документов:

  • справки из статистического управления;
  • выписка из Единого государственного реестра;
  • справка из налоговой инспекции;
  • существующая редакция устава и проэкт изменений;

Изменение руководителей банка

Необходимость в изменении руководителя банка в целом или его территориального управления обязательно согласовывается с территориальным органом Банка России.

После принятия руководящим органом банка решения назначить нового руководителя на протяжении 14 дней необходимо отправить ходатайство в территориальное управление Центробанка, в котором детально объясняются причины принятия такого радикального решения.

К этому ходатайству добавляются такие документы:

  • протокол заседания с решением назначить нового руководителя;
  • анкета кандидата в 3 экземплярах;
  • автобиография кандидата на руководящую должность;
  • копия трудовой книжки и диплома (необходимо подтвердить наличие у претендента экономического образования).

Орган Центробанка принимает документы к рассмотрению и на протяжении месяца выносит решение.

Изменение организационно-правовой структуры

Статья 57 ГК РФ предусматривает возможность изменения структуры банка в таких формах:

  • слияние;
  • поглощение;
  • присоединение;
  • разделение.

В чем суть этих процессов?

  1. Слияние предусматривает проведение действий по соединению двух или более финансовых учреждений, в результате которого возникает абсолютно новый крупный банк.
  2. Поглощение — это в некоторой степени насильственный процесс, когда более крупный банк недобровольно заставляет другую, более слабую, финансовую структуру влиться в него. При этом сильный банк остается как юридическое лицо, а мелкий самоликвидируется.
  3. Суть присоединения такая же, только весь процесс выкупа акций происходит на добровольной основе.

    Обоснование реорганизации в форме присоединения банк обязательно оформляет документально и направляет регулятору.

  4. Разделение чаще всего происходит по инициативе регулятора. В результате проверки оказывается, что банк занимает монопольное положение в какой-то отрасли банковского сектора, что не допускается антимонопольным законодательством.

    В таких случаях регулятор обязательно направляет в банк предписание с приказом провести реорганизацию в форме разделения.

Осваивание новых форм банковской деятельности

Расширение сферы деятельности финансового учреждения — это также способ реорганизации банка.

Для проведения каждого вида операций (валютообмен, депозиты и т.д.) банк обязан иметь отдельную лицензию (разрешение).

Такой документ регулятор рынка банковских услуг сможет выдать только при условии соблюдения таких моментов:

  • четкая финансово устойчивая и безрисковая деятельность банка в последние полгода;
  • соблюдение требований ЦБ РФ по объему резервов;
  • отсутствие задолженности перед бюджетом и другими фондами;
  • отлаженное функционирование службы внутреннего контроля и аудита, службы безопасности;
  • четкая организационная структуру управлений и филиалов;
  • уровень образования сотрудников банка должен соответствовать квалификационным требованиям ЦБ РФ;
  • полная оснащенность всем необходимым для оперативного проведения разрешенного перечня банковских операций.

Какие виды лицензий может получить функционирующий банк?

В полный перечень входят такие разрешения:

  • операции с национальной и иностранной валютой;
  • операции с драгоценными металлами;
  • на проведение депозитных операций;
  • на проведение кредитования населения;
  • генеральная лицензия на ведение всех банковских операций в рублях и иностранной валюте.

Работа с филиалами

Руководство имеет право реорганизовывать филиалы своего банка в таких формах:

  • укрупнение (было два филиала, стал один, но количество отделений не уменьшилось);
  • создание новых филиалов (расширение деятельности банка на территории страны);
  • предоставление полномочий на проведение определенного вида банковских операций либо установка лимитов (ограничений на осуществление операций.

Процедура

Реструктуризация банка обязательно должна проходить с соблюдением законодательно утвержденной процедуры.

Нарушение руководящими органами финансового учреждения правильного процесса реорганизации может повлечь за собой различные проблемы в дальнейшем функционировании банка.

Кроме того, регулятор и правоохранительные органы в случае выявления таких нарушений обязаны привлекать виновных в совершении преступления должностных лиц банка к ответственности.

На основании решения

Как мы уже подчеркивали, реорганизация банка начинается только после принятия решения уполномоченного органа.

Чаще всего такое действие можно легализовать на собрании учредителей банка. Подобное решение также вправе принимать уполномоченный учредителями орган.

Речь может идти:

  • как о полном собрании акционеров;
  • так и про заседание правления банка.

В случае проведения принудительной реорганизации базовым становится решение регулятора, потому что высший менеджмент банка никогда не позволит себе пойти против воли регулятора рынка.

Невыполнение предписаний Центробанка РФ чаще всего имеет одно очень серьезное последствие — лишение лицензии на осуществление банковской деятельности.

Занесение данных в ЕГРЮЛ

После принятия решения о проведении реорганизации банк предоставляет в органы ФНС такие документы:

  • заявление о государственной регистрации изменений в уставных документах по форме Р13001;

    Пример представлен тут.

  • решение о реорганизации;
  • список изменений;
  • квитанцию об уплате государственной пошлины.

Перечень изменений, подлежащих обязательной регистрации в ЕГРЮЛ:

  • изменение названия юридического лица;
  • увольнение старого и назначение нового руководителя организации;
  • изменение паспортных данных руководителя;
  • изменение юридического адреса организации;
  • изменение состава учредителей;
  • уменьшение или увеличение размера уставного капитала;
  • внесение изменений в устав компании.

Документы

Какие документы могут пригодиться для четкого прохождения процедуры государственной регистрации изменений в банке?

Все зависит от конкретного вида реорганизации. Можно ли провести регистрацию нововведений, предоставив при этом неполный пакет документов? Однозначно нет!

Приведем примерный перечень необходимых документов:

  • протокол заседания руководящего органа с решением о реорганизации;
  • приказ о назначении нового руководителя;
  • учредительные документы;
  • копия паспорта и трудовой книжки руководителя банка;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • справка из управления статистики с указанием специальных кодов;
  • свидетельство о наличии ИНН;
  • свидетельство о регистрации ОГРН.

Безусловно, в случае проведения какой-то специфической реорганизации ФНС может запросить дополнительные документы.

Сроки

Вся процедура реорганизации достаточно длительная.

Практика показывает, что процесс от начала (проведения собрания в банке) до завершения (государственная регистрация изменений) длится от 2 до 3 месяцев.

О сроках рассмотрения вопроса и принятия решения внутри банка мы уже говорили выше. После составления протокола в максимально сжатые сроки (до 10 дней) формируется пакет документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Когда документы поступают в территориальный орган ФНС, они регистрируются там в журнале входящей корреспонденции.

Закон устанавливает, что сотрудники ФНС обязаны внести все данные в ЕГРЮЛ на протяжении 5 дней со дня поступления документов.

Обязанности банка по раскрытию информации

Согласно норм Положения «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» банки обязаны раскрывать такую информацию:

  • годовой отчет банка;
  • годовую и квартальную бухгалтерскую (финансовую) отчетность банка вместе с аудиторским заключением;
  • устав и внутренние документы финансового учреждения;
  • сведения об руководителях банка;
  • решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
  • уведомление о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения общего собрания акционеров банка, а также о возмещении причиненных банку убытков, о признании сделки недействительной или о применении последствий недействительности сделки.

Можно ли применить процедуру банкротства при реорганизации

В процессе реорганизации процедура банкротства не применяется.

Суть в том, что при оглашении организации банкротом начинается процесс:

  • ее вывода с финансового рынка;
  • погашения долгов и реализация имущества.

Банкротство и реорганизация — это абсолютно противоположные понятия, потому что реорганизация предусматривает наличие будущего у компании, а банкротство — нет.