В бизнесе может случиться так, что нужно поменять организационную форму предприятия. Нужна ли реорганизация? Как правильно её провести, чтобы не попасть под штрафные санкции? Какие шаги нужно предпринять?
Понятие
Реорганизация – это прекращение одной формы собственности бизнеса и создание новой, влекущее за собой возникновение отношений правопреемства.
Реорганизация может происходить в разных формах:
- слияние – это объединение нескольких предприятий в одно;
При этом те юридические лица, которые объединяются, прекращают существовать, а образует новое предприятие.
- присоединение – одно предприятие вливается в другое, и при этом перестаёт существовать;
- разделение – на базе одного юридического лица, которое перестаёт существовать, образовываются новые фирмы;
- выделение – образование нового юрлица;
При этом старое предприятие продолжает существовать и вести хозяйственную деятельность.
- путём преобразования – одно предприятие прекращает свою деятельность, а на его базе возникает, как правило, одно предприятие, реже – несколько, с другой формой собственности.
Законодательство
- Смена организационной формы бизнес с ЗАО на ООО происходит на основании Федерального закона от 26. 12. 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
- Происходит реорганизация ЗАО в ООО в форме преобразования. Поэтому стоит учитывать нормы п. 5 ст. 58 ГК РФ.
В ст. 20 Закона № 208-ФЗ сказано, что решение о преобразовании непубличного общества (каковым сейчас является ЗАО) принимается на общем собрании акционеров.
- Порядок реорганизации такого типа, и государственная регистрация новой юридического лица, происходит на основании Федерального Закона от 08. 08. 2008 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП».
- Правопреемство происходит на основании нескольких положений налогового законодательства, а именно НК РФ.
- Вся документация реформируемого предприятия должна быть подготовлена в соответствии с Федеральным законом от 08. 08. 2001 года № 129-ФЗ.
С какой целью
Реорганизация непубличного общества в ООО может производиться по нескольким причинам.
Наиболее «популярные» из них это:
- участники акционерного общества решили разделить между собой бизнес;
- происходит полная перестройка активов;
- убыточность действующего юридического лица;
- вывод акций из ЗАО;
- передача активов третьим лицам. Если действующему юрлицу запрещено совершать сделки, то преобразование – единственный выход;
- минимизация налогообложения.
Видео: основные правила
Порядок осуществления
Для того чтобы преобразовать ЗАО в ООО без штрафных санкций, необходимо соблюсти точную пошаговую инструкцию.
Процесс реорганизации состоит из следующих этапов:
- принятие решения о преобразовании;
- уведомление о принятом решении налоговой инспекции;
- публикация в официальном источнике;
- завершение процесса.
Проведение общего собрания
Акционеры обязаны провести собрание и на нём принять соответствующее решение. Так как в ЗАО несколько акционеров, то на основании решения издаётся протокол собрания.
Пример смотрите тут.
В этом документе отражаются основные моменты собрания, а также вопросы, которые обсуждались и решения по этим вопросам.
Написание заявления
Для преобразования необходимо, чтобы руководитель закрытого общества написал заявление о проведении реорганизации данного общества.
Заявление пишется по строго установленной форме Р12001. Образец смотрите тут.
Если на предприятии есть юрист, он должен удостовериться, что подпись генерального директора ЗАО является подлинной.
У нотариуса
После того как юрист заверит подпись, заявление необходимо представить нотариусу, чтобы он подтвердил подпись генерального директора. Этот процесс называется заверение подписи. Без печати нотариуса налоговая служба не примет документ.
![Реорганизация в форме выделения](/wp-content/uploads/2023/01/reorganizacija-v-forme-vydelenija-150x150.jpg)
Подробно о реорганизации предприятия, смотрите тут.
Передача документов в ИМНС
После заверения заявления необходимо передать пакет документов в налоговую инспекцию. Документы передаёт либо сам генеральный директор, либо его представитель.
В пакет документов входит:
- само заявление;
- устав общества;
Образец представлен тут.
- акт передачи;
- решение акционеров о реорганизации;
- решение о название заявителя генеральным директором и копию приказа;
- паспорт заявителя.
- документ, подтверждающий, что пошлина оплачена.
Если документы подаёт не лично заявитель, то необходима нотариальная доверенность и паспорт представителя.
Обмен акций на долю в Обществе
Так как реорганизуемое предприятие являлось акционерным обществом, то у его акционеров есть акции в наличии. Их необходимо обменять на долю в уставном капитале. После обмена все акции должны быть погашены.
Получение нового пакета документов
После того как документы будут поданы, необходимо опубликовать сведения о ликвидации ЗАО в официальном источнике.
Таким источником является журнал «Вестник государственной регистрации».
Только через 3 месяца после публикации можно начинать процесс ликвидации, то есть получать новые документы. Срок определён п. 1 ст. 60. 1 ГК РФ. Он необходим для того чтобы кредиторы общества могли предъявить требования о погашении задолженности, а само общество могло изыскать дебиторскую задолженность.
По истечении этого срока необходимо забрать документы о новом юридическом лице из налогового органа.
К таким документам относится:
- регистрационное свидетельство;
- и документы о постановке на налоговый учёт.
В заявлении по форме Р12001 должен быть указан способ получения документов – лично или по почте. Если лично, то должен их получить, либо сам заявитель, либо его представитель.
Уведомление Центробанка РФ и контрагентов
Генеральный директор ликвидируемого ЗАО обязан оповестить ЦБ РФ о завершении процесса реорганизации.
Но до окончания процесса, необходимо уведомить всех контрагентов.
Это необходимо для того чтобы кредиторы могли предъявить свои требования о погашении долгов, а само общество могло стребовать долги по дебиторской задолженности.
И хотя прошла официальная публикация в СМИ, письменное уведомление каждого контрагента не будет лишним. Во избежание судебных разбирательств, и, как следствие, затягивание процесса преобразования.
Образец протокола
Протокол собрания должен содержать в себе следующую информацию:
- полное название общества – именно так как указано в учредительных документах;
- юридический адрес общества;
- реквизиты устава;
- дата и место проведения общего собрания;
- время начала собрания и время его окончания;
- сведения о председателе собрания и о секретаре, а также обо всех участниках общества;
- сведения о лицах, которые выступали по каждому вопросу;
- распределение голосов по каждому вопросу;
- порядок реорганизации общества;
- размер уставного капитала;
- список мероприятий, которые нужно провести для составления передаточного акта;
- подпись председателя собрания и секретаря, а также расшифровки.
Образец протокола можно увидеть тут.
Другие документы
К заявлению необходимо приложить следующие документы:
- устав нового общества. Он представляется в 2-ух экземплярах. Образец смотрите тут;
- решение об образовании нового общества, то есть решение или протокол о преобразовании ЗАО в ООО. Пример представлен здесь;
- акт передачи;
- квитанцию об уплате государственной пошлины;
- выписку из ПФР о том, что у преобразующегося предприятия нет долгов перед этим фондом;
- сведения о новом юридическом адресе.
1. Если он будет находиться по адресу собственности одного из учредителей, то нужно представить свидетельство о собственности.
2. Если же помещение арендуется, то гарантийное письмо от арендатора о том, что он обязуется предоставить данное помещение в качестве юрадреса после госрегистрации нового общества; - если новое предприятий собирается применять один из специальных режимов налогообложения, то необходимо подать соответствующее заявление.
![Реорганизация военных комиссариатов](/wp-content/uploads/2023/01/reorganizacija-voennyh-komissariatov-150x150.jpg)
Детально о том, как провести реорганизацию в форме слияния, читайте тут.
Подробный разделительный баланс при реорганизации, смотрите здесь.
Сроки реорганизации ЗАО в ООО
Сведения о ликвидации предприятия необходимо опубликовать в СМИ, в открытом доступе. До какого числа ЗАО перерегистрация в ООО происходит? Строгих ограничений по срокам предобразования нет.
Главное – вовремя соблюдать и проходить все этапы реорганизации. В среднем, процедура реорганизации занимает около 3-ёх месяцев.
Это:
- подготовка к общему собранию акционеров и его проведение – примерно 35 дней;
- само собрание проводится в течение 3-ёх дней;
- публикация сведений о ликвидации, информирование налоговиков, уведомление работников, возможный визит инспекторов с проверкой – примерно ещё 3 дня;
- получение справки из ПФР – 5 дней;
- регистрация – 7 календарных дней;
- подача документов в различные регистрирующие органы и фонды – ещё примерно неделя;
- переоформление всех документов – примерно 35 дней.
Итого – около 3-ёх месяцев.
Упрощенный порядок
Такой порядок начал действовать с 01. 09. 2014 года, когда обязанность по учёту акций была передана профессиональным держателем реестра акционеров.
- Теперь не нужно уведомлять регистрирующие органы о том, что предприятие находится в стадии реорганизации, а также делать обязательную публикацию в СМИ.
- Теперь же нужно только подать заявление по протокол о преобразовании.
Часто задаваемые вопросы
Есть несколько вопросов, которые необходимо осветить.
Кассовый аппарат
При преобразовании предприятия необходимо снять ККТ с учёта, так как одно предприятие прекращает свою деятельность, в другое – только начинает.
Как только новое предприятие в форме ООО пройдёт государственную регистрацию, ККТ нужно будет снова поставить на учёт.
Стоимость
- Если заниматься преобразование самостоятельно, то нужно будет только оплатить государственную пошлину в размере 4 000 рублей, а также услуги нотариуса по заверению подписи или изготовления доверенности.
- Если же доверить преобразование третьим лицам, которые оказывают подобные услуги, то цена на их услуги в Москве и регионе может колебаться от 20 000 до 30 000 рублей. Стоимость может зависеть от объёма подготавливаемых бумаг, и других факторов.
Резервный капитал
Положения о резервном и добавочном капитале должны быть отражены в уставе ЗАО, которое преобразовывается. Тогда их нужно будет из баланса ЗАО перенести в баланс ООО «один в один». Если же такого положения не прописано, то данные фонды переносятся на нераспределённую прибыль.
Запись в трудовой
Реорганизация не является основанием для прекращения трудовых отношений с работником. Но уведомить всех работников обязательно.
Но права и обязанности «старого» юридического лица переходят к «новому», поэтому увольнять сотрудников и заново принимать их на работу не нужно.
В трудовой книжке нужно сделать соответствующую запись о преобразовании.
Заключение
Преобразование непубличного общества в ООО сейчас является очень востребованной услугой. Это произошло потому, что с 01. 09. 2014 года действует единый реестр акционеров, а ведёт его профессионал. Процедура преобразования теперь даёт по упрощённому пути.