Добровольная ликвидация – организация, сроки, порядок

В жизни возникают такие ситуации, когда предприятие срочно нужно ликвидировать. Для этого есть законные основания. А иногда предприятия вынуждают прекратить свою деятельность.

Что это

Ликвидация – это юридическое и процессуальное действие, по итогам которого предприятие прекращает свою деятельность в качестве юридического лица.

Из ЕГРЮЛ или ЕГРИП убираются сведения о таком предприятии, которое могло быть как юридическим лицом, так и индивидуальным предпринимателем.

Отличие от принудительной

Различают ликвидацию:

  • добровольную;
  • и принудительную.

Основанием для добровольной ликвидации служит решение учредителей, а для принудительной – решение суда.

К основаниям для добровольной ликвидации можно отнести:

  • истечение срока, на который создавалось обособленное подразделение;
  • цель, для которой создавалось обособленное подразделение, достигнута;
  • конфликт интересов головного предприятия;
  • другие противоречивые обстоятельства, ведущие к ликвидации.

То есть, добровольная ликвидация возможна при решении учредителей.

К основаниям для принудительной ликвидации можно отнести:

1. Осуществление филиалом своей деятельности:

  • без специальных разрешений и лицензий;
  • которая запрещена на законодательном уровне;
  • с многократным нарушением действующего законодательства;
  • с противоречиями уставу.

2. Регистрация самого головного предприятия признана недействительной;
3. Признание головного предприятия финансового несостоятельным на основании Федерального закона «О несостоятельности» от 26. 10. 2002 года № 127-ФЗ.

Законодательство

Ликвидация предприятия в добровольном порядке проводится на основании ст. 61 – 64 ГК РФ.

В зависимости от оснований ликвидации, а также от организационно-правовой формы предприятия, при возникновении нюансов применяются различные «узкие» законы.

Это:

Также нужно руководствоваться нормами Федерального закона 08. 08. 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» № 129-ФЗ. Ликвидация кредитных организаций происходит в соответствии с параграфом 4. 1 главы 10 Закона № 127-ФЗ.

Видео: порядок

Пошаговая инструкция

Предприятия нужно ликвидировать в полном соответствии с действующим законодательством. В противном случае, прекращение деятельности будет признано незаконным. Чтобы правильно закрыть фирму, нужно соблюдать последовательность в действиях.

Принятие решения

Чтобы ликвидировать предприятие, необходимо принять решение.

Оно принимается уполномоченным органом, который указан в учредительных документах.

На общее собрание выносятся следующие вопросы:

  • принятие решения о ликвидации фирмы. Обязательно нужно указать причину такого действия;
  • назначение ликвидационной комиссии;
  • избрание председателя этой комиссии;
  • порядок ликвидации;
  • сроки её проведения, включая обязательное оповещение контрагентов.

Решение принимается простым большинством голосов.

Назначение и состав ликвидационной комиссии, ликвидатора

Ликвидационная комиссия работает в соответствии с планом, утверждённым на общем собрании.

В этот план входят следующие мероприятия:

  • полная инвентаризация всего имущества;
  • подготовка полных сведений об активах компании.

    Необходимо дать их полную характеристику, описать их состояние, включая ликвидность и рентабельность;

  • собрать сведения о тех участниках, которые имеют право на часть от реализации имущества;
  • составление полной характеристики о финансовом состоянии фирмы;
  • своевременное оповещение и увольнение сотрудников корпорации в полном соответствии с нормами ТК РФ;
  • если предприятие является учредителем других юрлиц, то необходимо вывести его из состава участников.

    Если ликвидируемое предприятие является единственным учредителем юридического лица, то последнее также должно ликвидироваться;

  • проведение достоверной сверки по расчётам с государственными и федеральными органами;
  • установление достоверной информации о дебиторской задолженности и принятие мер по её изысканию;
  • анализ задолженности перед кредиторами. Нужно составить их полный список и план, а также очерёдность погашения;
  • определение порядка реализации имущества ликвидируемой компании;
  • определение порядка распределения имущества, оставшегося после реализации и погашения долгов;
  • подготовка документов для подачи в ЕГРЮЛ или ЕГРИП.

Когда план ликвидации будет утверждён, кадровой службе и бухгалтерии отдаются соответствующие распоряжения.

Уведомление учредителей и партнёров

Если у ликвидируемого предприятия есть долги перед кредиторами, то закрыть предприятие, «забыв» про долги нельзя. Именно поэтому ликвидационная комиссия должна дать в СМИ информацию о том, что данное предприятие ликвидируется.

Издание, которое публикует такие сведения, называется «Вестник государственной регистрации».

Чтобы подать информацию, необходимо заполнить специальную форму на сайте этого издания.

Кроме публикации в этом издании, необходимо уведомить каждого кредитора письменно.

В уведомлении должна содержаться информация о порядке и сроках выставления требований кредиторами к ликвидируемому предприятию.

Унифицированной формы таких уведомлений нет, поэтому их можно подготовить в произвольной, но обязательно, письменной форме.

Также необходимы доказательства того, что кредитор был должным образом уведомлён. Кредиторов нужно уведомлять за 2 месяца до предполагаемой даты закрытия.

Процедура

Необходимо также уведомить налоговые органы о ликвидации предприятия в добровольном порядке. После этого нужно быть готовым к выездной проверке. Налоговики не обязаны её проводить, но они могут это сделать, тем более, если предприятие ликвидируется с долгами.

После того как срок предъявления требований со стороны кредитор истёк, предприятие может составлять ликвидационный баланс. Чтобы избежать проблем с налоговиками, его рекомендуется составлять аналогично годовому бухгалтерскому балансу.

После этого предприятия должно закрыть все свои долги в порядке очерёдности:

  • первая очередь – это удовлетворений требований по исполнительным документам, касающимся причинению вреда жизни и здоровью, а также по алиментным обязательствам;
  • вторая очередь – это удовлетворение требований по исполнительным листам, касающимся выплаты выходного пособия работникам, которые трудились на предприятии по трудовому договору, а также по их заработной плате и по вознаграждениям по авторским договорам;
  • в третью очередь удовлетворяются платёжные поручения по заработной плате сотрудников, работавших по трудовому договору, по налогам и сборам, по платежам во внебюджетные фонды;
  • четвёртая очередь – выплаты по исполнительным документам, которые касаются погашения задолженности перед кредиторами;
  • пятая очередь – это все остальные платежи.

В последнюю очередь необходимо рассчитаться по долгам с кредиторами и «закрыть» дебиторскую задолженность. Можно пойти на хитрость – произвести взаимозачёты между контрагентами. То есть дебиторы погасят задолженность ликвидируемого предприятия перед кредиторами. Но это можно сделать на основании дополнительных соглашений к договорам.

Сверка и утверждение отсутствия задолженности производится на основании акта сверки, подписанного обеими сторонами.

Заключительные действия

Затем баланс утверждается на собрании учредителей. А потом в ФНС по месту регистрации предприятия необходимо направить все необходимые документы.

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговики должны внести все необходимые сведения в ЕГРЮЛ или ЕГРИП, и выдать на руки уведомление о том, что соответствующие записи о ликвидации данного предприятия внесены в реестр.

Расчёт с участниками

Расчёт с участниками производится в последнюю очередь. Производится реализация имущества предприятия, и участники получают средства пропорционально своим долям в уставном капитале.

Стоимость

Чтобы избежать ошибок, рекомендуется обращаться в специализированные юридические центры, которые оказывают услуги по ликвидации предприятия по договору.  Примерная цена такой услуги по Москве 30 тысяч рублей.

Перечень необходимых документов для закрытия ООО

В перечень необходимых документов для закрытия ООО входит:

  • решение общего собрания участников;
  • уведомление о ликвидации по форме Р15001. 

    Пример можно скачать тут;

  • уведомление о формировании ликвидационной комиссии;
  • промежуточный ликвидационный баланс;
  • заявление по форме Р16001.

    Образец документа можно скачать здесь.

  • квитанция об оплате госпошлины. Согласно пп. 3 п. 1 ст. 333. 33 НК РФ, государственная пошлина за ликвидацию предприятия составляет 800 рублей.
  • выпуск журнала, в котором публиковалось объявление о будущей ликвидации предприятия.

Особенности: ОАО, ИП, ЗАО

Так как ликвидация осуществляется по решению уполномоченного органа, особенностью является то, что при разных формах собственности бизнеса, уполномоченный орган также разный.

Это:

  • общее собрание участников – для ООО;
  • общее собрание членов – для некоммерческих организаций;
  • общее собрание акционеров – для АО;
  • сам предприниматель – для ИП.

Сроки

Законодательством установлен только минимальный срок для предъявления требований от кредиторов. Кредиторы могут выдвинуть свои требования по оплате долгов в течение 2-ух месяцев с момента публикации информации в СМИ.

Рассчитаться с кредиторами третьей и четвёртой очереди необходимо не позднее 1 месяца с момента составления и утверждения промежуточного баланса.

Максимальных сроков для ликвидации не установлено.

Вопросы

Существует несколько вопросов, которые необходимо осветить.

В ходе антикризисного управления

Когда предприятия находится в кризисе, принимаются антикризисные меры.
Добровольная ликвидация является одной из таких мер.

Если антикризисные меры не приносят результата, то предприятие вынуждено объявить себя банкротом. Ликвидация – естественный финал неудачных мер по выходу из кризиса.

Отмена добровольной ликвидации

В ГК РФ сказано, что ликвидация считается завершённой, когда происходит включение в реестр сведений о ней. До этого можно отменить решение о прекращении деятельности.

Заключение

Ликвидация – это не всегда банкротство. Существует несколько законных оснований для прекращения деятельности предприятия.